北京通美答复科创板二轮问询，独立性、业务重组等被关注

（原标题：北京通美答复科创板二轮问询，独立性、业务重组等被关注）

北京通美晶体技术股份有限公司(下称“北京通美”)回复科创板二轮问询。

在二轮问询中，上交所主要关注北京通美独立性、业务重组、募投项目和产线搬迁建设、销售收入与毛利率、存货、研发人员和研发费用、核心技术来源的合法合规性等8个问题。

关于独立性，上交所要求请发行人说明：

(1)业务切换后，公司境内外销售和采购合同的签订主体、货物流转主体和仓库、销售收款和采购付款主体，上述主体是否存在AXT及受AXT控制的关联方;

(2)业务由AXT切换至美国通美后，按照原有协议、客户认证、供应安排等约定或行业惯例，美国通美股东变更为发行人等事项，公司对相关方是否有告知义务，若是，公司履行该义务或所取得确认情况，对业务开展的影响;

(3)结合客户和供应商与公司达成合作的考量因素，其对合作伙伴的管理方式以及相关协议条款，分析AXT保持公司的控股股东地位在业务切换过程中所起的作用，是否构成前提或必要条件;

(4)业务切换后，公司获取的新客户及新签订单金额，新客户及新签订单的获取方式，公司控股股东及其相关人员是否存在为公司获取客户实际提供支持或便利的情况;

(5)结合半导体行业相关行业惯例及国际贸易政策，说明美国通美股东背景变化对销售和采购的影响;

(6)结合上述问题，进一步论述公司是否对AXT构成依赖，是否满足独立性相关要求，保障独立性的具体规范措施及有效性。

北京通美回复称，业务切换后，公司境内外销售和采购合同的签订主体、货物流转主体和仓库、销售收款和采购付款主体均为发行人及其控制的子公司，不存在相关主体为AXT及受AXT控制的关联方情形。发行人产供销体系已独立且完整，发行人已承接了所有AXT的终端客户，不存在客户流失之情形。

总体来说，公司生产经营所需主要原材料来源于关联方占比较低。主要原材料中，仅金属镓、锗锭及高纯砷存在关联采购，上述三类主要原材料相关的非关联方供应能力和质量情况可参见本回复之问题1“1.2、一、(一)、2、结合上游原材料实际供应情况、非关联方供应能力和质量等因素，分析关联供应商在公司原材料供应中所起的作用及对供应稳定性的影响;”。

报告期内，通过AXT进行关联采购的主要原材料为锗锭及高纯砷，其中锗锭采购金额分别为171.62万元、628.89万元和0;高纯砷采购金额分别为201.75万元、308.07万元和97.03万元。

报告期内，公司通过参股方式部分合格供应商的方式有效地保障了原材料供应的稳定性，但基于上述相关原材料非关联供应商所提供产品品质差异较小，在其原材料通过公司测试报告，并获得下游客户认可的情况下，公司可从非关联方处采购相关产品。此外，在以美国地区为主的境外供应商切换完成后，公司与AXT之间的上述关联采购也得以解决。

根据Osram的供应商手册，如其供应商控制权发生变化，应向其告知;AXT已于2021年3月通过邮件以及电话明确告知了Osram，并取得其邮件回复确认。

目前，发行人及中介机构已向Osram完成美国通美控股股东变更为北京通美事项确认事项，Osram采购经理通过Osram官方邮件确认如下：

(1)美国通美控股股东变更为北京通美事项不影响Osram与美国通美的合作;

(2)Osram甄选供应商主要看中其与生产环境等相关的质量及体系认证;

(3)在生产场地、产线等均保持不变的情况下，销售主体的选择不会影响Osram购买北京通美所生产的产品;

(4)在Osram供应商目录中，一般情况下同一集团内仅存在一名供应商；目前其供应商系统中已将AXT更换为美国通美，且不再保留AXT。结合公司与客户及供应商签订的相关协议、客户认证的约定及供货安排等，AXT已对Osram履行了告知程序并取得其回复确认;除此外，对相关方就美国通美股东变更为发行人等事项不存在专门的告知义务。

根据与客户及供应商签订的相关协议、客户认证的约定及供货安排等，公司已对Osram履行了告知程序并取得其回复确认;除此外，对相关方就美国通美股东变更为发行人等事项没有告知的义务;但为避免境外客户及供应商产生理解偏差，AXT在纳斯达克进行了公告，以便于客户及供应商以及全球投资者进一步了解相关情况;切换后，美国通美与境外客户合作良好，客户采购量及订单亦有所上涨;发行人已顺利承接AXT相关境外客户。

AXT保持公司的控股股东地位对业务的顺利切换具有正面影响，但并不构成业务切换成功的前提或必要条件，更不构成客户与公司持续合作的前提或必要条件。公司不存在依赖控股股东获取业务之情形。

在业务切换后，对于美国地区的采购，公司主要由子公司美国通美负责;而对于境内采购及境外其他地区的采购，由公司及境内子公司负责。公司的美国供应商较为分散，其供应的原材料主要为生产辅助材料，其对于客户的股东背景并无特殊要求。

在业务切换后，AXT与其采购、销售及研发等相关人员解除劳动关系，并由美国通美与上述人员重新签订劳动协议。根据美国律师事务所BurksJohanssonLLP出具的关于AXT的法律意见书及AXT的说明确认，AXT目前共有三名员工。其中，MORRISSHEN-SHIHYOUNG担任CEO，GaryL.Fischer担任CFO和Secretary，AlanChan担任VicePresidentofFinance和CorporateController。除公司董事长MORRISSHEN-SHIHYOUNG之外，其他两名员工主要承担财务管理和信息披露职责，与市场开拓及销售工作无关。

综上，业务切换后，公司开发了部分新客户，在新客户开发过程中，AXT及其相关人员不存在为公司获取客户实际提供支持或便利的情况。

美国通美作为一家注册在美国的企业，其股东背景发生变化，并不会因此改变其所销售的公司产品或采购的原材料的原产地，也不会因此在国际贸易政策方面对公司的采购及销售产生额外的影响。

基于相关论证：

1、业务切换后，发行人产供销体系已独立且完整;

2、根据行业惯例，与客户及供应商的协议，客户认证程序等要求，就美国通美股东变更为发行人等事项，除Osram外，公司对相关方不存在告知义务，公司已对Osram履行了告知程序并取得其回复确认，美国通美的股东变更不会对协议条款、产品生产、发货运输、产品及客户认证等方面构成实质影响;

3、为避免境外客户及供应商产生理解偏差，AXT在纳斯达克关于公司收购美国通美事项进行了公告;截至目前，美国通美与境外客户及供应商合作良好，相关方未就本次切换事宜及公告内容对双方的合作事项提出相关异议;

4、客户和供应商与公司达成合作的考量因素主要为公司所生产的产品性能、产品稳定性、产品连续供货能力、采购稳定性、公司市场地位、采购价格及付款周期等因素;AXT保持公司的控股股东地位在业务切换过程中起到了正面作用，但不构成业务切换成功的前提或必要条件;

5、业务切换后，在满足原有主要客户订单及交货的基础上，公司开发了部分新客户，在新客户开发过程中，AXT及其相关人员不存在为公司获取客户实际提供支持或便利的情况;

6、根据半导体材料行业惯例，客户对于半导体衬底材料的认证主要基于对衬底产品的性能及参数等方面的认证，其需要实地审核的主要是生产线，股东背景变化不影响客户认证的效力。在其他条件不变的情况下，股东的变更不会对公司业务产生重大不利影响。

7、美国通美股东背景的更换，并不会改变其所销售的公司产品的原产地，也不会改变其在美国采购货物的原产地，因此，不会对公司的采购及销售产生额外的影响。

综上所述，公司对AXT不构成依赖，且满足独立性相关要求。