对赌解除后会计如何处理？优迅科技二答科创板问询

（原标题：对赌解除后会计如何处理？优迅科技二答科创板问询）

大连优迅科技股份有限公司(下称“优迅科技”)回复科创板IPO二轮问询。

在二轮问询中，上交所主要关注优迅科技关联交易、成本和毛利率、核心技术、研发人员和研发费用、产品结构、对赌解除的会计处理等九方面的问题。

关于核心技术，上交所要求发行人说明：

(1)结合发行人成立于2017年12月底、实际控制人在创立发行人前主要控制贸易公司从事贸易业务、发行人专利申请时间主要在2018年以后、研发人员以本科及专科学历为主、核心技术人员宋小飞、侯炳泽、李志超均为1990年后出生，平均年龄不足30岁等情况，进一步对比同行业相关情况并说明发行人核心技术来源、研发及商业化进程、成立后短时间内产品商业化应用的合理性;

(2)量化说明发行人裸芯片封装设计技术相较基于COC进行后道加工技术对产品性能的改进情况;

(3)发行人参与重要元器件(如TEC、光芯片、光学元件)设计、定制化采购较通用元器件设计、定制的内容，量化说明对产品性能的改进情况;

(4)发行人自建设备平台的主要设备构成，结合发行人多台机器设备租赁的情况说明发行人平台搭建能力的竞争力情况。

优迅科技回复称，公司实际控制人金爽在创立公司前主要通过博非柯特、威普达从事贸易业务，贸易业务涉及光电子元器件行业产品，积累了一定的行业采购销售资源。公司实际控制人廖传武于2007年至2013年在美泰普斯光电科技(大连)有限公司(以下简称“美泰普斯”)任职。美泰普斯是当时光通信行业国际领先企业美国美泰普斯公司在中国设立的全资子公司，美国美泰普斯公司是当时全球范围内最先开发长距离、波分复用光芯片、光器件的行业领导者之一。

作为国内最早涉足光通信领域的工程师之一，廖传武从美泰普斯设立之初即加入该公司，从第一条生产线搭建开始参与了该公司各项核心光器件产品的研发、生产工作，并先后任该公司生产部长、副总工程师、副总经理等职务，成为技术研发和产品生产的主要负责人之一，积累了光器件研发、设计、制造方面国际领先的经验。廖传武是国内光器件领域极少数覆盖技术研发及产品产业化应用的专家。光器件产品从技术研发到实现稳定量产之间诸多具体问题的解决需要长期一线研发生产实践经验的积累，国内其他光器件、光模块企业具备类似经历的专业人才极少。在美泰普斯实践工作经历的基础上，廖传武还在大连理工大学攻读微电子与固体电子学博士学位，并将最前沿的理论知识应用于公司技术研发和产品开发，包括将其在核心学术期刊发表的关于串扰控制的研究成果应用于波分复用产品的开发过程。

公司成立以后通过自主招聘组建了技术研发团队，以廖传武为技术核心开展研发项目并通过研发项目的实施对研发人员进行自主培养，核心技术人员宋小飞、侯炳泽、李志超具有相关专业背景，在公司创业阶段高强度、快节奏、高标准的技术研发工作过程中积累了研发理论和实践经验，在产品开发的同时形成了多项发明专利等技术成果，是公司自主培养的研发人员中的佼佼者，逐渐成为公司核心技术人员和国内波分复用光器件产品开发方面的专家人才。在波分复用高端光器件设计开发领域，公司核心技术人员的技术水平和产品实际开发成果已居于国内领先水平，国内同行业公司具备波分复用光器件开发能力的技术人才极为稀缺。

如本回复问题6第(2)问之回复所述，公司技术研发工作需要不同学历专业、技术水平、研发资历的人员分工配合完成。根据同行业可比公司公开披露的信息，虽然相关公司未披露研发人员的具体学历结构，但中际旭创上市时披露核心技术人员为本科、专科及中专学历，2020年度研发人员人数大于本科及以上学历人数;新易盛上市时披露“核心技术人员及其他主要研发人员”包括大专及本科学历，2020年度研发人员人数接近本科及以上学历人数;博创科技披露核心技术人员仅2名，2020年度研发人员人数大于本科及以上学历人数;剑桥科技、仕佳光子披露2020年度的研发人员人数亦接近本科及以上学历人数，同行业可比公司研发人员构成均包括一定比例大专及以下学历人员。公司在报告期内展现出优秀的持续研发能力，不断开发适应5G时代最新需求的高端光器件产品，核心技术人员技术水平及研发人员学历结构等方面不存在明显低于同行业公司的情况。

公司通过自主开展研发项目进行技术研发及产品开发，逐渐形成技术成果并申请专利，专利申请时间主要在2018年以后与公司成立时间及研发项目开展情况匹配。公司产品开发一般需要3个月至1年的周期，2018年成立初期主要在辽宁优迅搭建的研发平台基础上专注波分复用产品的开发，基于自身实际情况和对光通信行业未来发展趋势的判断，先后开发了超长距离传输的2.5G、10GOSA等产品，并以上述产品为基础进入高端光器件利基市场。相对而言，2.5G、10G高端光器件产品的开发可基于中低端产品成熟的技术和原材料进行，产品开发成本相对较低、周期相对较短，而相关产品实现商业化应用亦为公司之后获得融资、扩大生产以及成功开展25G、50G、100G等更多研发项目奠定了基础。

光通信行业产品发展速度较快，特别是报告期内5G网络商用初期，下游及终端客户方案处于持续探索且多种方案并存的状态，对光器件的具体参数指标的要求不断变化。公司并非于成立时即具备目前的核心技术水平和产品种类，报告期内自主研发的多种型号产品在公司成立前并无其他国内光器件厂商生产类似产品。公司在报告期内持续进行技术研发及产品开发，各项核心技术的水平在报告期内持续提升，产品种类在报告期内不断丰富。

综上所述，公司核心技术不存在来源于第三方的情况，公司成立初期基于对细分市场相对准确的判断在特定细分产品上实现了商业化应用，并以此为基础实现收入、树立品牌、获得融资、扩大生产、加强研发，形成良性循环。公司成立后通过持续产品开发和市场开拓逐步实现各细分产品的商业化，超长距离传输、密集波分复用的2.5G、10GOSA以及25G、50G、100GOSA等其他高端光器件产品的研发和商业化过程均经历了反复试错和较长的周期。公司产品的商业化过程及成立以来的整体发展过程具有商业合理性。

公司具备的平台搭建能力提高了设备精度，使产品设计、制造的灵活性和可行性得到提升，为公司新产品开发提供基础支持，同时有助于快速实现研发样品到量产产品的转换，并保证产品生产的稳定性自主可控，不依赖于设备厂商，提高生产柔性;使公司在新产品开发、设计以及实现产品稳定量产方面较同行业公司更具有竞争力。

关于对赌解除的会计处理，根据首轮问询回复：补充协议解除前，发行人无法控制IPO完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议生效后，赎回权条款自发行人股东大会审议通过IPO的议案之日起不附带条件的予以终止。

上交所要求发行人说明：相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类1号》的规定。

优迅科技回复称，公司与投资人股东签订的《大连优迅科技股份有限公司关于解除投资协议有关条款的补充协议》(“补充协议”)约定，赎回权条款及其他投资人股东特别保护条款自公司股东大会审议通过首次公开发行股票并上市的议案之日起解除。

《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕7号)规定，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

《监管规则适用指引—会计类1号》规定，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权„„该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务„„从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

补充协议签订生效前，赎回权条款触发的条件为“截至2024年3月31日公司仍未完成IPO或者以其他方式实现投资人股东持有股份流通”，由于公司无法控制IPO完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议签订生效使上述赎回权条款附加了解除条件，即“公司股东大会审议通过公司IPO的议案”。

根据公司章程的规定，审议公司IPO事项应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行前，公司实际控制人合计控制公司70.57%的表决权，能够促使公司股东大会审议通过公司IPO的议案。因此，补充协议签订生效后，公司实际控制人能够通过召集公司股东大会并审议通过公司IPO议案的方式使补充协议约定的赎回权解除条件成就，不附带恢复条件的终止赎回权条款，使公司不再存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。

基于上述，自2020年12月18日补充协议签订生效之日起，公司不再存在因上述赎回权条款导致的不可避免交付现金或其他金融资产给其他方或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司IPO的议案，公司全体股东对相关议案投赞成票，不存在股东反对公司IPO议案或主张股东大会决议无效的情况，相关股东大会决议合法有效，上述赎回权条款及其他投资人股东特别保护条款均已不附带恢复条件的予以终止。

公司全体股东已于公司财务报告审计截止日即2021年9月30日前出具确认函，确认投资协议中的业绩承诺及股东特别保护条款已经不可撤销地解除并终止，且原业绩承诺及股东特别保护条款项下的全部权利、义务安排自始无效。

综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类1号》的规定。