必易微答科创板首轮19问：科创属性、对赌协议等被问及

7月28日，资本邦了解到，深圳市必易微电子股份有限公司(下称“必易微”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在必易微首轮问询中，上交所主要关注公司股东及股权变动、对赌协议、员工持股平台和股份支付、科创属性、核心技术、知识产权、关联交易和个人卡代收代付等共计19个问题。

关于对赌协议，根据申报材料，报告期内发行人及原股东与方广二期、小米长江、金浦新兴、美凯山河约定有“优先购买权”“回购权”等特殊权利，2020年9月解除了原协议中所有特殊权利条款并附有恢复条款。

上交所要求发行人说明：(1)上述特殊条款的履行情况，是否存在应履行而未履行的义务;(2)附条件恢复条款的具体内容、履行义务主体，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定，并完善风险提示相关内容;(3)相关协议中发行人对新进投资方股东承担的主要责任内容，未认定为金融负债或权益工具的原因，是否符合企业会计准则的规定。

必易微回复称，报告期内发行人与方广二期、小米长江、金浦新兴及美凯山河分别签署了股权《增资协议》《股权转让协议》及《股东协议》(以下统称“投资协议”)。

上述协议中，约定了方广二期、小米长江、金浦新兴及美凯山河等股东拥有优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、回购权、最优惠条款等特殊权利。

2020年9月15日，发行人及原股东与方广二期、小米长江、金浦新兴及美凯山河签署了《补充协议书》，各方约定在公司进行合格首次公开发行申报完成之日起，前述各方签订的投资协议中规定的对赌协议及投资方股东享有的特殊权利均自动终止。上述特殊权利在证券监管机构作出任何形式的否决发行人合格首次公开发行申请的决定之日将自动恢复效力。

2021年6月28日，根据发行人及原股东与前述股东签署的《补充协议》，发行人与方广二期、小米长江、金浦新兴及美凯山河等股东签署的投资协议中涉及到的特殊权利约定已全部终止，且各方确认特殊权利自始无效。

上述特殊权利自投资协议签署至终止未触发生效，不存在应履行而未履行的义务。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10项关于对“在投资时约定有估值调整机制(对赌协议)”的核查要求，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

根据2021年6月28日，发行人及原股东与方广二期、小米长江、金浦新兴及美凯山河等股东签署的《补充协议》，投资协议中涉及到发行人及实际控制人的特殊权利约定已全部终止，且各方确认特殊权利自始无效。

综上所述，发行人及原股东与方广二期、小米长江、金浦新兴、美凯山河均签署了不附恢复条件的终止协议。发行人及原股东未履行过特殊条款，不存在应履行而未履行的义务;发行人特殊权利条款及对赌协议均已全部终止且不附恢复条件，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定。

报告期内，公司对方广二期、小米长江、金浦新兴、美凯山河等新进投资方的投资确认普通股，计入实收资本或股本。

2020年9月15日，发行人及原股东与方广二期、小米长江、金浦新兴及美凯山河签署了《补充协议书》，各方约定在公司进行合格首次公开发行申报完成之日起，前述各方签订的投资协议中规定的投资方股东享有的优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、回购权、最优惠条款等特殊权利均自动终止。

上述特殊权利在证券监管机构作出任何形式的否决发行人合格首次公开发行申请的决定之日将自动恢复效力。为了进一步明确该等条款不再恢复，2021年6月28日，发行人及原股东与前述股东签署了《补充协议》，发行人与方广二期、小米长江、金浦新兴及美凯山河等股东签署的投资协议约定的特殊权利自始无效，且不带任何恢复条款。特殊权利条款已终止，公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务，确认为权益工具符合企业会计准则的规定。

关于科创属性，根据申报材料，(1)招股说明书未按照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《申报及推荐暂行规定》)第十一条的要求披露科创属性相关内容，行业政策的分析与发行人产品关联性不强;(2)关于科创板定位的相关专项材料未充分论述发行人产品的技术先进性、发明专利与公司产品的对应关系;(3)国内LED驱动芯片设计企业均已达到国际领先。

上交所要求发行人补充披露：(1)科创属性相关内容;(2)与发行人产品密切相关的行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响;(3)发行人产品在各类别电源管理芯片中的研发难度及技术壁垒体现，LED照明驱动控制芯片的国产化程度;(4)12项发明专利与主要产品、主营业务收入的对应关系及运用情况，发明专利“恒流电路及其恒流控制器”(20161102262160)与“恒流电路及恒流控制器”(20161104330222)的差异，境外专利是否存在就一项专利重复申请的情形。

同时要求发行人说明：(1)发行人核心技术是否存在行业通用技术，逐项分析各项技术的技术突破点，与行业主流水平、最高水平的比较情况;(2)在国内LED驱动芯片设计企业均已达到国际领先情况下，国内市场竞争是否较为激烈、趋于饱和，发行人产品竞争力的体现，并作相应的重大事项提示。

必易微回复称，行业通用技术是指具有广泛性、基础性、不具备私有特征、可以被行业参与者轻易获取的技术。

对于核心技术中已取得相关专利的部分，均系经长期研发投入与产品经验的积累，围绕芯片保护、低功耗、多种管脚复用、多模式控制和创新的储能加驱动等技术发展方向而形成，具备独特的技术特征与优势，并获取了多项授权专利对相关技术进行保护。

发行人核心技术中的高压集成工艺开发技术，是指在晶圆代工厂提供的“BCD工艺技术”基础之上，由发行人结合其自主产品需求及特色进行的器件或结构优化的高压集成和应用技术，是对晶圆代工厂“BCD工艺技术”的应用拓展和创新。常规情况下，晶圆代工厂提供的PDK及工艺技术是要面向众多芯片设计企业，注重通用性和广泛性，但在具体应用上很难满足特定产品的理想性能和综合成本，有工艺开发能力的芯片设计企业会选择对晶圆代工厂的工艺技术进行再次开发。发行人在产品定义和设计过程中，均结合了自身的产品需求、技术特点和竞争优势采用不同的工艺技术路径来实现。

因此，高压集成工艺开发技术是发行人具有独特的高压集成和应用技术以及商业秘密。

因此，公司的核心技术具有私有性与机密性，并非行业通用技术，系发行人专有技术。

LED市场规模在报告期内的增长率呈现逐年下降的趋势，2020年的LED市场规模受新冠疫情影响较上年度基本持平。公司产品涉及的LED照明驱动控制芯片，分为通用光源类LED照明驱动控制芯片、商业类中大功率LED照明驱动控制芯片和智能LED照明驱动控制芯片。

截至目前，通用光源类LED照明驱动控制芯片领域的国产替代率较高，市场格局趋于稳定，由几家国内实力较强的公司主导。商业类中大功率LED照明驱动控制芯片领域目前由国外厂商主导，国产替代的市场空间较大;智能LED照明驱动控制芯片领域属于新兴领域，需求和市场空间上升较快，各厂商处于产品积极布局阶段，未形成激烈竞争。

在通用光源类照明产品领域，国产化率已超过80%，发行人在该领域主要的竞争对手为晶丰明源和士兰微等。通过将发行人最高技术水平的产品与竞争对手对比可知，发行人的产品依靠高稳定性和高集成度的技术水平具有较强的竞争力，且发行人产品已在终端客户群体中有较高的认可度和知名度。

在竞争环境相比通用光源类更为良性的智能LED领域和国产化率相对较低商业类中大功率LED领域，对于电源管理芯片的调光电流深度、调光电流一致性和低谐波水平说明等方面要求严格，公司产品能够满足在调光电流深度方面的参数为1%以内的要求;在调光电流一致性方面，已实现调光电流深度1%时，电流一致性的水平为±10%的水平;在低谐波方面，公司产品实现了PF>0.95，THD在5%-10%的水平。公司LED照明领域产品的芯片集成度高、调光深度和调光电流一致性水平高以及低谐波是竞争力的体现。

在家电及IoT领域，主要属于工业级的应用领域，对于电源管理芯片的可靠性、工艺参数、待机功耗和系统集成度有着严格的要求。华西证券2021年2月研究报告显示，目前家电芯片国产化不足5%。发行人产品在可靠性方面，在达到通用电源性能要求的基础上，还满足了对芯片工作温度和失效率的更严格要求。

在待机功耗方面，为了节省能源，公司产品已满足电源空载功耗低于20mW，整机系统待机功耗低于200mW，并降低静态电流的要求。

在设计上，产品满足了芯片产品抗冲击能力和高集成度的要求。通过在芯片加工工艺设计、参数稳定性设计、封装可靠性设计等方面做大量的研究和测试工作，发行人开始进入国产化率较低的家电及IoT领域，成为奥马、九阳、苏泊尔、小米和小熊等公司电源管理芯片供应商。公司在该领域的竞争力主要体现在其可靠性高、工艺参数佳、待机功耗低和系统集成度高等方面。