核心技术是否存在快速迭代风险？是否具备持续创新能力？国泰环保答科创板首轮22问

7月27日，资本邦了解到，杭州国泰环保科技股份有限公司(下称“国泰环保”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司历史沿革、子公司、同业竞争、期间费用、应收账款、现金分红等共计22个问题。

具体看来，关于核心技术，招股说明书披露，公司专注于污泥深度脱水及脱水干泥后续处置利用相关技术的创新性研究开发与大规模产业化应用实践，构建了针对不同来源、不同成分及不同含水率的多种污泥减量化、稳定化、无害化和资源化的技术体系，形成了多源污泥深度脱水和多元化处置利用系列技术。

上交所要求发行人详细说明：(1)公司的技术来源，是否存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发等情形，公司是否具备自主创新能力，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况;(2)维持核心技术先进性所采取的措施，公司是否具备持续创新能力;(3)行业内的主流技术与公司核心技术在境内外市场、不同应用领域的应用情况、市场容量，各主流技术处理能力占比及变动趋势，各主流技术在经济效益上的差异，其他主流技术的竞争优势;(4)公司各项发明专利形成主营业务收入的具体情况，公司核心技术中非专利技术的具体情况，公司核心技术是否存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险，未将路德环境等科创板上市公司列为可比公司和竞争对手的原因，主要竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与主要竞争对手的经营成果差异分析并说明公司核心技术的先进性;(5)脱水干泥后续处置利用路径不畅的具体表现，对项目运营、订单执行、业务拓展的具体影响。

国泰环保回复称，污泥深度脱水与多元化处置利用系列技术系来源于公司实际控制人、总工程师陈柏校领衔的研发团队。基于化学工程领域基础理论学习、生产工艺创新、三废处理工程建设等方面近十年的经历，研发团队自2001年起，涉足市政和化工行业污水与污泥处理领域。污泥深度脱水与多元化处置利用系列技术——历经初创期的污泥特性分析研究、污泥结合水物理化学结构、污泥调理改性和机械脱水成套工艺研发;成熟期的污泥调理改性药剂突破和示范性工程建设运行;推广期的污泥脱水技术、工艺和装备系列化与集成化，脱水后污泥的清洁焚烧成套技术集成、示范与推广应用等过程。

发行人的核心技术来源于自主研发，不存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发等情形，发行人具备自主创新能力，核心技术对第三方不存在依赖;知识产权不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。

发行人围绕污泥处理的普适性、干泥后续处置的多途径要求、降耗提质增效、为新项目拓展做技术积累以及生产过程的环保性与自动化等五方面目标，持续开展技术研发，不断增加研发投入。在维持发行人核心技术的先进性、促进技术创新能力的不断提高等方面，发行人采取了污泥调理改性系列药剂的持续与创新、持续增加研发投入与能力建设、自主培养与引进高端人才结合，组建多学科人才运营团队，提供多角度技术支持等相关措施。

截至本回复报告出具日，发行人共拥有发明专利12项，除“化纤印染碱减量废水资源化预处理方法”(专利证号：ZL03150803.0)未形成收入外，公司其余11项发明专利均已形成主营业务收入。

公司的上述11项发明专利与主营业务的关联度较高，能够覆盖形成主营业务收入的整体或部分技术工艺流程。公司依靠发明专利形成的收入对业务收入的贡献度较高，为公司的发展提供了较好的技术支持。

公司专注于污泥深度脱水及脱水干泥后续处置利用相关技术的创新性研究开发与大规模产业化应用实践，构建了针对不同来源、不同成分及不同含水率的多种污泥减量化、稳定化、无害化和资源化的技术体系。公司核心技术中部分技术为非专利技术，公司核心技术具有较高的技术壁垒，不属于通用技术，存在一定的迭代风险。

综上所述，公司核心技术中浓缩药剂复合配方与成套设备选型技术、系列调理药剂配方组合与动态调整的工艺控制技术、低压高效压滤脱水装备系统设计集成技术、烟气处理工艺及装备设计集成技术、污泥铁元素富集并制铁质校正剂工艺以及脱水干泥土地利用技术为非专利技术，核心技术系在通用技术或设备基础上的整合创新，不属于通用技术。

公司核心技术中各单元技术的持续优化提升，是以公司在多源污泥处理过程中的长期理论探索与创新、产业化实践经验积累为支撑的。

公司深耕污泥处理行业近二十年，拥有丰富的项目运营经验，对污泥处理处置工艺及相关设备有深入的研究。对于新进入该行业的企业而言，没有一定的专业知识储备和经验积累，难以研发出效果稳定、经济适用的污泥处理处置技术。也即，污泥处理处置技术复杂度高、产业化经验依赖性强，构成了公司核心技术的一项技术壁垒。

多源污泥深度脱水和多元化处置利用系列技术中的各单元技术作为公司核心技术体系的一部分，须与其它单元技术协同应用时才能发挥最佳的适用性、经济性与稳定性。各单项技术的创新优化也必须与其他技术协同开展。对于新进入行业的企业而言，难以在短时间内构建集污泥处理工艺、成套装备集成以及脱水干泥处置于一体的技术体系。因此，污泥处理与处置技术的系统性强、产业化整合能力要求高，构筑了公司核心技术的另一项技术壁垒。

此外，公司通过申请专利对核心技术进行知识产权保护，并建立较完善的保密制度，商业机密在这10多年工业化应用中得到了较好的保护。对新进入污泥处理行业的企业而言，很难在较短的时间内了解与掌握全套的污泥处理技术和工艺。因此，公司的知识产权保护意识和制度，夯实了公司核心技术的技术壁垒。

综上，公司自主研发的多源污泥深度脱水和多元化处置利用系列技术涵盖了污泥处理工艺、成套设备集成、废气处理以及脱水干泥处置等污泥全产业链，存在着较高的技术壁垒，不存在快速迭代风险。

发行人与路德环境业务对象、服务的应用领域不同，两者客户不存在重叠、不构成竞争关系，不具有可比性，因此未将其作为可比公司和竞争对手进行比较。

关于关联交易，2018年，第三方从发行人借出资金3,000万元、2,000万元，实际控制人陈柏校为该等借款向发行人提供担保，公司股东将其持有的发行人股份质押给陈柏校作为反担保。截至招股说明书签署日，前述借款已清偿，股份质押已解除。2018年末，其他应收款中拆借款金额为5,117.43万元。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内发行人借出资金及相关担保发生的原因及背景，债务人与发行人或发行人的股东、客户、供应商的关系，发行人所履行的内部决策程序，借款清偿时间，计息付息情况，利率是否公允;(2)报告期内，其他应收款资金拆借款的变动情况，除上述借款外，其他第三方借款情况。

国泰环保回复称，以尚左投资借款为例。

2018年4月初，经发行人董事王刚介绍，尚左投资向国泰环保提出借款请求;为提高发行人闲置资金效益并保障资金安全，发行人向尚左投资提出增信要求;经尚左投资协调，可由王刚、文信实业向发行人质押其所持发行人股份作为尚左投资本次借款的履约担保。

根据对企查查、国家信用信息公示系统等网络查询结果以及尚左投资出具的说明，尚左投资与发行人或发行人的股东、客户、供应商并无投资或董监高相互任职关系。

2018年4月26日，发行人与尚左投资签订《借款合同》，借款金额为3,000万元，利率为6%，王刚、文信实业向发行人质押其所持发行人股份作为尚左投资本次借款的履约担保。该项借款相关议案已经发行人第二届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。

2018年4月27日，考虑到王刚、文信实业提供质押担保未能转移相关借款风险，同时，陈柏校、国泰环保、王刚和文信实业签订《保证合同》，由陈柏校为尚左投资在《借款合同》中的所有债务提供担保，王刚、文信实业通过将其持有的国泰环保5%的股份(对应股份数量为250万股)、9%的股份(对应股份数量为450万股)质押给陈柏校为该项债务提供反担保。

2019年10月16日，尚左投资清偿上述借款本金及利息，相应股权质押于2020年解除。

2021年2月，发行人知悉到本次借款实际用途为流向南昌光谷，即2018年4月26日，尚左投资收到发行人3,000万元借款款项后，转给南昌光谷，最终用于收购深圳市长方集团股份有限公司。

根据对企查查、国家信用信息公示系统等网络查询结果以及南昌光谷出具的说明，南昌光谷为发行人关联方王敏(公司持股5%以上的股东、董事王刚的兄弟)控制的企业。

依据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，虽然借款对象尚左投资未认定为发行人关联方，但是鉴于本次借款最终由发行人持股5%以上的股东、董事王刚的亲属控制的企业所使用的客观事实，出于谨慎考虑，认定本次借款为关联交易。

2021年2月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司2018年-2020年度关联交易的议案》，关联董事陈柏校、王刚回避表决，独立董事发表了同意意见;2021年2月23日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案;

2021年3月16日，公司2020年度股东大会审议通过上述议案，关联股东陈柏校、文信实业及王刚均回避表决。

尚左投资于2018年12月至2019年10月分批偿还对发行人的借款合计3,000万元，并支付对应的利息222.11万元。尚左投资向发行人借款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率并经双方协商确定为6%，借款利率公允。

得壹投资于2019年7月至2019年12月分批偿还对发行人的借款合计2,000万元，并支付对应的利息152.80万元。得壹投资向发行人借款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率并经双方协商确定为6%，借款利率公允。

2018年至2019年，公司为提高闲置资金使用效率，向第三方提供借款以获取利息收入。上述借款利率区间为6.00%-12.00%，公司借款利率主要系参考中国人民银行同期贷款基准利率，综合考虑借款企业经营状况、偿债能力、借款期限、所处行业前景预期及竞争情况等因素，并经借贷双方协商确定。

2019年2月起，公司未再向第三方提供借款，并于2020年1月收回全部借款本息。为加强公司资金管理，规范资金使用，防止出现第三方借款等不规范的资金使用情形，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《现金管理制度》，规定了公司进行现金管理必须充分防范风险，现金管理产品的发行方应是资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构，交易标的原则上必须是低风险、流动性好、安全性高的产品，进一步规范和健全了关于资金存放与使用方面的内部控制制度。