华秦科技答科创板首轮21问：科创属性、关联交易等被注意

6月15日，资本邦了解到，陕西华秦科技实业股份有限公司(下称“华秦科技”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司历史沿革、科创属性、主要产品、关联交易、收入确认、营业收入、成本和毛利率、现金流量、募投项目等21个问题。

具体看来，关于科创属性5.1公司主要从事特种功能材料的研发、生产和销售，根据《战略性新兴产业分类(2018)》，属于“新材料领域”之“先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务”，符合《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》等国家战略性新兴产业政策与行业政策。

上交所要求发行人说明：(1)公司细分产品属于《战略性新兴产业分类(2018)》，属于“新材料领域”细分品类的具体产品及依据、占比;(2)公司产品属于《中国制造2025》等相关产业政策的具体情况。

华秦科技回复，根据国防科工局成果鉴定意见，公司隐身材料“综合技术水平达到国际先进水平，在XX方面达到国际领先水平，……，具有重大的军事和社会效益”。公司隐身材料相关技术成果分别于2017年及2018年获得“国防技术发明一等奖”与“国家技术发明二等奖”。公司首席科学家周万城教授在伪装材料领域分别于2008年及2010年获得“军队科学技术进步一等奖”与“国家科学技术进步一等奖”。公司特种功能材料产品可实现不同隐身或伪装功能需求如雷达、红外、可见光、多频谱等，涉及各型先进功能陶瓷材料、陶瓷基/树脂基复合材料、高分子隐身材料等，符合《战略性新兴产业分类(2018)》之分类规定。

公司已获授权发明专利(含国防发明专利38项)40项，形成主营业务收入的发明专利数量大于5项。其中国防发明专利具体情况申请了信息披露豁免。

上交所要求发行人说明：(1)相关发明专利实际运用于公司产品、核心技术的情况，发挥的作用;(2)报告期内利用上述发明专利相关产品实现的销售收入情况及占比。

华秦科技回复，截至本问询函回复出具之日，公司已获授权发明专利(含国防发明专利38项)40项，涉及公司特种功能材料体系选型、组分配方、实现工艺、装备定制设计、产品性能检测等各方面，构成了较为完善的知识产权保护体系，以上专利均用于公司主营业务产品的生产及其技术服务。相关发明专利实际运用于公司产品、核心技术的情况，发挥的作用具体详见本问询函回复第4.1题之“一、发行人说明情况”之“(三)从西工大受让的发明专利与公司核心技术、主营业务的关系”及之“(五)公司在技术研发、生产经营中是否存在对西工大的依赖;公司是否具有独立研发、持续创新能力”。

公司的发明专利是公司核心技术的根本，均用于公司主营业务产品的生产及其技术服务，不存在与主营业务无关的专利技术。

根据招股说明书，截至2020年12月31日，公司研发人员包括核心技术人员及其他技术人员。核心技术人员包括管理人员4名，技术人员3名(包含当时尚未毕业的翟影)、生产人员2名。

上交所要求发行人说明：(1)公司研发人员的认定依据、学历构成、工作年限等情况;(2)将管理人员和生产人员计入研发人员的原因及合理性。

华秦科技回复，公司研发人员为在公司直接从事研发活动的人员，包括公司核心技术人员及主要从事研发工作的其他技术人员。

(1)公司核心技术人员的认定依据

公司结合相关人员在专业背景、取得专利、核心技术研发、工艺研发和参与的主要技术标准起草等方面的情况，制定核心技术人员的具体认定标准如下(需同时符合其中两项或两项以上)：

①在特种功能材料方面具有深厚的专业知识背景，丰富的工作资历和项目经验;

②在技术研发、工艺改进方面担任重要的领导职务，是公司的技术骨干;

③主导完成多项核心技术的研发，带领研发团队完成多项专利申请或承担重大科研项目的执行;

④具有深厚的行业经验及技术积累，能够在技术创新与产品路线的研判、规划与实施战略上进行决策。

(2)公司其他技术人员的认定依据如下：

①与公司签订了正式的研发岗位的劳动合同;

②归属公司技术部管理，主要从事产品及技术研发相关工作。

公司研发人员包括经公司认定的核心技术人员及从事研发工作的其他技术人员。公司研发活动以项目为主线，各职能部门为依托，由技术部、生产部等部门共同协同配合完成各项研发项目。公司以科技创新引领企业高质量发展，部分核心管理或生产等岗位由负责或参与公司新产品、新技术研发的核心技术人员担任，将其计入研发人员具有合理性。

由于公司研发机制及部分岗位的特殊性，公司部分核心技术人员除直接参与公司研发活动外，亦在公司从事管理类或生产类工作，公司将周万城(首席科学家)、李湛(副总工程师)等主要从事研发相关工作的人员薪酬计入研发费用;其他人员由于研发、管理或生产类工作较难量化评估，公司将黄智斌(总经理)、李 鹏(副总经理)、姜丹(质管部部长)、豆永青(生产部部长)等人员的薪酬分别计入管理费用、销售费用及制造费用，公司对研发费用的处理遵循了谨慎性原则。

关于收入确认，招股说明书披露，收入确认具体方法如下：①特种功能材料产品销售收入：该部分产品公司按订单生产，产品发出并验收且收入的金额能够可靠计量后，确认产品销售收入;②特种功能材料技术服务收入：根据客户委托，公司安排相关人员进行研发，在获取客户确认的技术项目验收单且收入的金额能够可靠计量后，确认技术服务收入。而对于隐身涂层材料及防护材料，由客户将相关零部件发运至公司后，公司将材料涂覆在客户零部件表面，涂覆完成后交付客户。请发行人在收入确认原则中披露暂定价格确认收入的情况。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内特种功能材料产品是否存在获取订单之前进行生产和发货的情形，是否存在发货完成后再签署订单的情形，如有，请披露相关情况，并分析是否符合行业惯例;(2)产品验收和技术项目验收的依据，产品发货是否需要驻厂军代表审核，发出商品到验收确认收入的时间周期情况;(3)结合产品的生产过程、合同约定，说明隐身涂层材料及防护材料的业务实质，属于产品销售还是加工服务，相关收入的计价依据;(4)是否存在产品不满足客户需求的情形，是否存在退货、换货的情形，如是，请具体说明情况。

华秦科技回复，报告期内，公司特种功能材料产品存在签署合同之前进行生产和发货的情形，存在发货完成后再签署合同的情形，公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“(二)营业收入分析”之“1、主营业务收入构成分析”之“(1)按产品类别分类”中补充披露如下：

“报告期内，公司大部分特种功能材料产品需将其直接制备并涂覆在客户零部件表面，从而在客户零部件表面形成特种功能材料涂层。由于军工单位客户合同签订审批流程通常较长，为了满足其军品生产计划任务，在部分合同签订之前，客户会与公司进行初步协商确定订购需求，之后将零部件发运至公司进行特种功能材料的生产涂覆，公司产品生产涂覆完成后进行发货，待客户合同审批相关内部流程履行完毕后与公司签订正式合同。报告期内，公司存在合同签订前部分产品先进行生产和发货的情形。

客户来件为公司主要产品的依附载体，二者无法进行分割，公司隐身涂层材料特别是高温隐身涂层材料以及高效热阻材料无法单独进行生产备货;对于少量涂覆技术要求不高的军工产品以及民用重防腐材料，公司直接生产相关产品交付客户，亦是按需生产，在获取客户订单之后进行生产和发货;公司伪装材料以高仿真伪装遮障为主，公司需按照客户技术指标要求完成生产后交付客户，并指派相关技术人员协助客户完成安装。因此，报告期内，公司不存在获取客户的初步协商订单之前进行生产和发货的情形。

报告期内各期，公司特种功能材料产品中合同签订前已发货的产品对应收入及占比情况如下：

报告期内，公司先发货后签合同的产品收入金额分别为1,717.37万元、3,252.51万元及19,216.35万元，占各期主营业务收入的比例分别为43.28%、30.29%及47.90%。

经查阅部分军工行业公司公开披露资料，公司先发货后签合同的情况符合行业惯例。

公司产品验收和技术项目验收的依据均为客户出具的验收确认单，公司产品发货完成或提供技术项目的研究报告及样件等材料后，经客户验收合格并出具相应验收确认单，公司以此作为产品验收和技术服务项目验收的依据。

公司与客户在签订合同的同时，根据客户主管军代室的要求，双方主管军代室签订相应监管协议的产品，需根据监管协议和合同要求提交军检验收。报告期内，收入占比较大。产品经公司质检部门按规定检验合格后，按军检验收程序向主管军代表提交军检申请，主管军代表根据监管协议、合同及产品军检验收规范的要求履行军检验收手续，经军检合格的产品签发产品合格证，公司方可发货。

2019年公司部分牌号特种功能材料实现批产，根据客户主管军代室的要求，公司交付给A1单位、A2单位、A6单位及B单位等主要客户的部分产品需提交军检验收。报告期内，公司提交军检验收的产品对应收入占主营业务收入的比例分别为0.00%、11.67%及54.04%，随着公司更多产品实现定型批产，公司提交军检验收的产品对应的收入占比将逐渐提升。

报告期各期，发行人特种功能材料产品发出商品的验收周期大部分在2个月内，发出商品在2个月内验收对应的收入金额分别为3,355.19万元、10,517.15万元及25,690.38万元，占特种功能材料产品收入的比重分别为85.06%、98.86%及71.55%。

对于隐身涂层材料及防护材料，公司主要生产模式为客户将相关零部件发运至公司后，公司运用定制化开发的生产设备及特定的生产工艺将特种功能材料直接制备并涂覆在客户零部件表面，从而在客户零部件表面形成特种功能材料涂层，提升客户零部件的隐身能力或防护能力，在此过程中即完成了公司产品的生产。客户来件为公司主要产品的依附载体，二者无法进行分割，公司隐身涂层产品特别是高温隐身涂层产品以及高效热阻材料无法单独进行生产备货。

对于少量涂覆技术要求不高的军工产品以及民用重防腐材料，公司亦直接生产相关产品交付客户，由客户自行涂覆于相关零部件表面。

对于上述业务，公司与客户签订的合同约定的产品为隐身涂层材料及防护材料等特种功能材料，约定的产品价格为特种功能材料的价格，客户零部件并不参与定价，公司业务实质为销售涂覆于客户零部件上的特种功能材料产品。公司以合同约定的特种功能材料产品的价格确认收入，作为相关收入的计价依据。

报告期内，公司特种功能材料产品成本主要以直接材料为主，占比分别为88.09%、87.30%及88.22%，直接人工及制造费用金额占比较小，符合产品销售的业务实质。《增值税暂行条例实施细则》第二条第(二)款规定：“条例第一条所称加工，是指受托加工货物，即委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方的要求，制造货物并收取加工费的业务。”根据上述规定，“加工”是指受托加工货物所发生的劳务，即委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方要求制造货物并收取加工费的劳务活动。在生产过程中，公司制备特种功能材料涂层所使用的原材料为公司独立购入，并非为客户提供或客户指定材料供应商提供，不属于来料加工业务。因此，公司隐身涂层材料及防护材料的业务实质为特种功能材料产品销售，相关收入的计价依据为特种功能材料产品的合同约定价格，客户发来的零部件不参与定价，不构成公司的收入。

报告期内，公司不存在退货的情形，仅存在一笔因产品不满足客户验收条件而进行换货的情形，具体为公司2020年向A2单位发货的产品由于运输过程中发生磕碰，导致少量产品不满足客户验收要求，客户于2021年初发回零件重新进行生产，对应产品销售金额为6.22万元(含税)，公司2020年未确认上述产品收入，相关产品已于2021年重新生产后进行发货。除上述事项外，公司不存在其他产品不满足客户需求的情形。