少见！南模生物科创板首轮问询连遭42问 对赌事项、违法违规情况被关注

3月31日，资本邦了解到，上海南方模式生物科技股份有限公司回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司南模生物历史沿革、实控人、对赌事项、持股平台、股份支付、核心技术来源、所属行业认定及核心技术同行业对比、境外销售、客户、实验动物、收入波动、公司违法违规情况等42个问题。

具体看来，关于对赌事项，根据申报文件，2015年海润荣丰增资入股时曾在《投资协议书》中与发行人约定，“若目标公司在本次投资完成后五年内，经有证券从业资格的会计师事务所审计，达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准，则投资方将所持目标公司7.93%的股权作为股权激励并在6个月内以总价1元的价格转让给目标公司管理层团队，由创始人进行分配”。基于前述约定，砥石咨询作为拟进行股权激励的员工持股平台，与海润荣丰先后于2017年9月签署《股份转让协议》，于2017年10月签署《股份转让协议补充协议》，受让相关股份。根据彼时股转系统之交易规定，并经交易双方合议，转让股份数量最终定为1,391,000股(占发行人总股本比例7.93%)，转让总价为13,910元，每股价格为0.01元。招股说明书披露，发行人历史上存在与股东之间的特殊权益安排，2020年12月7日全部特殊股东权利条款的效力已经终止。

上交所要求发行人说明：(1)海润荣丰与发行人签署的《投资协议书》是否为对赌协议，是否存在其他利益安排;请提供投资协议书;(2)协议所称“达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准”的实际达成情况;实际转让价格13,910元与协议约定的1元存在差异，请说明实际转让价格的定价依据，该股权转让的税收缴纳情况，是否已取得税务局确认;(3)历史沿革中发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款签署情况，对赌协议或对赌条款的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理;若仍存在对赌协议或对赌条款，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十个问答的规定，说明是否符合相关要求，并按照审核问答的规定在招股说明书中披露相应内容。

南模生物回复：海润荣丰(以下协议条款中简称“投资方”)、南模生物、砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资、费俭、王明俊、匡颖于2015年5月签署《投资协议书》。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订版)，中小企业板上市的利润、现金流、营业收入标准主要包括：“1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。”根据公司于股转系统挂牌期间亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2014-2016年度主要财务数据如下：

鉴于前述实际经营情况，海润荣丰与砥石咨询于2017年9月签署《股份转让协议》并确认：“截止本协议签订之日，公司的财务数据已达到中小板上市标准，《投资协议书》中约定的投资方转让股份给公司管理层团队的条件已经实现。”

根据海润荣丰与砥石咨询于2017年9月签署的《股份转让协议》，实际转让价格为13,910元，该价格与《投资协议书》约定的转让价格1元存在差异，系因股转系统交易规则限制。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的规定，股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元。经双方协商一致，海润荣丰向砥石咨询转让发行人1,391,000股的转让总价为13,910元。根据海润荣丰的书面说明，海润荣丰已向主管税务局深圳市税务局前海分局咨询，截至2021年1月，海润荣丰已完成的发行人股份转让总价低于持有成本，暂无须缴纳个人所得税和增值税。

经核查，发行人、控股股东、实际控制人及相关方与海润荣丰于2015年5月签署《投资协议书》系对赌协议，其中约定了“5.3(e)回购权”的对赌条款。除此以外，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东未曾签署其他对赌协议或对赌条款。

前述条款未曾触发或生效。协议各方已于2016年5月签署《投资协议书》之补充协议书，对于“5.3(e)回购权”条款予以豁免。对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。

2020年7月，发行人及其实际控制人与发行人各股东共同签署了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司投资文件之补充协议》，约定自中国证券监督管理委员会上海监管局出具首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作无异议函之日起，全部特殊股东权利条款(包括对赌条款)的效力自动终止;同时，确认截至该协议签署之日，发行人各股东在持有南模有限股权/发行人股份期间，未发生要求发行人实际履行业绩对赌、赎回补偿、优先清算或调整估值义务等情形。

2020年12月7日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于海通证券股份有限公司对上海南方模式生物科技股份有限公司辅导工作的无异议函》(沪证监公司字[2020]288号)，自此全部特殊股东权利条款(包括对赌条款)的效力已经终止。

综上，发行人所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十个问答的规定。

关于预计市值，招股说明书披露，发行人最近一次股权转让为2020年5月同济科技园以2,780万元的价格向浦东新产业转让其持有的发行人216万股股份，转让价格约为12.87元/股。根据申报材料，在评估基准日2019年9月30日，发行人的全部股东权益价值为67,500万元。

上交所要求发行人说明：(1)预计市值分析报告中可比公司选取依据及合理性、选取可比公司在2020年12月1日的市盈率的合理性及上述事项对预计市值的影响;(2)结合发行人的收入规模、净利润情况、最近一次股权变动对应的估值情况、最近一次估值情况等，说明预计市值分析报告中关于发行人符合相关上市条件的结论是否审慎。

公司回复：预计市值分析报告选取的可比公司为昭衍新药、美迪西、博济医药，均为CRO公司。选取依据为：1、发行人从事基因修饰动物模型服务，目前A股尚无业务完全可比的上市公司;2、发行人提供的产品及服务主要应用于生命科学及医学基础研究、部分临床前研究，其中技术服务包含的表型分析、药效评价的具体内容与临床前CRO公司业务相似度较高;3、欧美成熟市场上，知名CRO巨头通常由动物模型供应商逐步发展而来，从事动物模型服务与从事CRO业务具有一定关联性。综上，在A股尚无业务完全可比上市公司的情况下，选取部分主要从事CRO业务的上市公司作为可比公司具备合理性。

2020年，受益于医药研发及创新的活动持续增加，医疗服务行业相关公司业绩整体实现了大幅增长，较高的市盈率反映了资产市场对于该行业未来持续的高速增长预期。选取2020年12月1日市盈率作为发行人预计市值参考市盈率，能够反映医疗服务行业公司最新的业务发展情况及资本市场预期，具备合理性。

2017年至2020年，发行人营业收入分别为7,629.14万元、12,144.22万元、15,480.29万元和19,627.58万元，年复合增长率达到37.21%;扣非后净利润分别为172.98万元、329.04万元、1,240.46万元和3,300.60万元，逐年较快增长。发行人业务增长稳定，在手订单充沛。

报告期内，发行人最近一次外部股权融资为2020年3月引入康君宁元。本次增资前的公司权益价值，系根据东洲评报字[2020]第0206号《资产评估报告》，以截至2019年9月30日评估的全部股东权益价值67,500万元确定，即每股价格12.8265元;康君宁元按此价格以7,500万元的对价向发行人增资584.7261万股后，发行人投后估值达到7.5亿元。发行人最近一次股权变动为2020年5月同济科技园以12.87元/股的价格向浦东新产业转让216万股股份，转让金额为2,780万元，对应的估值约为7.5亿元。

根据最近一次增资及转让的价格，以IPO发行股份占发行后总股份的25%测算，则发行人IPO上市时的市值将超过10亿元;进一步结合发行人较快的业务规模成长速度，预计发行上市时的市值将高于10亿元。综上，发行人满足第一套上市条件，预计市值分析报告结论审慎。

关于发行人违法违规情况，招股说明书披露，报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。上交所要求发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的规定，说明发行人报告期内的违法违规行为是否构成重大违法行为，以及对本次发行上市的影响。

南模生物回复，报告期内发行人及其控股子公司共受到2次行政处罚，一起上海市浦东新区市场监督管理局行政处罚，上述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》(1993)第二十四条规定，“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”发行人被处以罚款金额2万元，属于罚款金额区间中的较低金额，违法行为显著轻微、罚款数额较小。

另一起上海市浦东新区城市管理行政执法局行政处罚，《城镇排水与污水处理条例》第四十九条第一款规定，“违反本条例规定，城镇排水与污水处理设施覆盖范围内的排水单位和个人，未按照国家有关规定将污水排入城镇排水设施，或者在雨水、污水分流地区将污水排入雨水管网的，由城镇排水主管部门责令改正，给予警告;逾期不改正或者造成严重后果的，对单位处10万元以上20万元以下罚款„„”。

根据上述规定，砥石物业因实施在雨水、污水分流地区将污水排入雨水管网的行为被上海市浦东新区城市管理行政执法局处以警告处罚，未处以罚款，该行为不属于情节严重的违法行为。

上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的《行政处罚决定书》(第2196304050号)中未认定上述违法行为属于情节严重，且浦东新区城市管理行政执法局于2020年5月11日出具了《证明》：经核查，砥石物业的失信行为(本次警告处罚)种类为一般失信行为，砥石物业已接受警告的行政处罚，整改完毕，消除不良影响。综上所述，发行人报告期内的违法违规行为不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性影响。