南新制药拟472倍溢价收购持续亏损生物药企 上交所火速下发问询函

2020年10月24日，南新制药发布公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，此次南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药(苏州)有限公司(以下简称“兴盟苏州”)。公告显示，标的公司兴盟苏州成立于2016年，注册资本为3781.29万美元。

10月8日，南新制药公布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，披露了关于这项资产重组更为详细的信息。消息一出，市场反响热烈，在10月9日停牌结束当天，南新制药即收获一个涨停。然而，好景不长。就在南新制药公告披露后不久，上交所火速下发问询函，也让更多投资者注意到这项交易中的风险之处。

拟472倍溢价收购持续亏损生物药企

凤凰网财经《启阳路4号》发现，这项交易中最值得诟病一项为标的公司溢价率过高。本次交易，南新制药拟收购兴盟苏州100%股权，而兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额、资产净额分别为25757.87万元、558.49万元。对于这样一家公司，南新制药给出的交易对价高达26.43亿元，较净资产增值率为47216.56%，其中现金对价为9.23亿元，股份对价为17.2亿元。因此，如若交易成功，南新制药将产生高额的商誉。

虽然相比于自主研发，通过并购重组进军创新药赛道是个较为轻松的方式，但由于标的公司兴盟苏州仍无产品进入商业化阶段、持续亏损情形尚未消除，并且仅有2款在研产品进入临床III期，南新制药此次交易需承担的风险并不算小。

公告显示，2018-2019年及2019年前三季度，兴盟苏州未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元、4097.59万元，截至2020年9月30日，兴盟苏州未分配利润为-2.25亿元。

因此，监管火速关注了这项资产重组，要求南新制药披露标的公司估值合理性、交易后预计商誉金额及商誉减值对主要财务指标的影响等。

除估值过高的问题外，南新制药还拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于重组过渡期内的正常研发、经营。

然而，南新制药自身资金并不算充裕。三季报显示，南新制药的货币资金为10.53亿元，主要系报告期内收到募集资金所致。而此前的2017-2019年，南新制药的货币资金分别为0.75亿元、1.25亿元、1.55亿元。并且南新制药的盈利规模还比较小，2017-2019年及2020年前三季度，南新制药归属于母公司股东的净利润分别为0.27亿元、0.53亿元、0.91亿元、0.71亿元。

这种情况下，标的公司兴盟苏州的持续亏损或给南新制药带来一定资金压力，未来可能承担大额持续投入的风险。

值得注意的是，在溢价率较高的背景下，南新制药与交易对方达成业绩承诺，交易对方作为补偿义务人，承诺兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务人将以其在本次交易中所取得的全部或部分股份对价向南新制药进行补偿。而在最近披露的预案中，南新制药并未披露具体里程碑及补偿方案，要到后续《报告书(草案)》中予以披露。

业绩增长靠“涨价”？

虽说这场交易中的风险不少，但是南新制药敢于下如此大的“手笔”也是有原因的。

南新制药成立于2006年，以仿制药起家，主营包括帕拉米韦氯化钠注射液、辛伐他汀分散片、头孢克洛胶囊、乳酸环丙沙星氯化钠注射液、头孢呋辛酯分散片、其他心血管类仿制药、复方布洛芬片、其他抗生素类仿制药等。其中帕拉米韦氯化钠注射液为南新制药的核心产品，是南新制药旗下唯一一款上市的创新药。

得益于这款创新药，南新制药的主营业务收入中的仿制药收入占比才能有较大趋势的下降。2017-2019年，南新制药仿制药产品的销售收入分别为2.77亿元、5.49亿元、4.94亿元，占主营业务收入的比值分别为79.79%、78.32%、48.74%。

虽靠这款产品尝到了“甜头”，但南新制药其他在研创新药距离成功商业化还有不小的距离，仅1类新药美他非尼处于临床Ⅰ期，盐酸美氟尼酮、帕拉米韦吸入溶液以及帕拉米韦干粉吸入剂均处于临床前研究阶段，因此靠自身研发不如进行并购。

加上南新制药近年来业绩大涨与其2018年大幅度涨价有关，如若不寻找新的业绩增长点，未来南新制药或难以维系业绩高增长的现状。2017-2019年，除了帕拉米韦氯化钠注射液150mg/100ml外，南新制药其他主要产品平均销售价格均有超90%的增长幅度。得益于这一波涨价，2018年南新制药的营业收入达到7.01亿元，同比增长101.58%。

值得一提的是，公开资料显示，南新制药在国内仅取得帕拉米韦三水合物合成方法的专利，并未取得帕拉米韦三水合物专利在国内的授权。根据《药品注册管理办法》(国家药监局令第28号)相关规定，“新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。”也就是说，该药品批件在有效期届满后，将存在被仿制的风险。截至南新制药招股书签署日，国内已有3家药企开展帕拉米韦药物的临床研究，2家药企获得帕拉米韦药物临床批件。

除了帕拉米韦产品之外，南新制药的39个仿制药批件在2020年内到期，南新制药只按照批件再注册要求开展其中13个药品批件的申请工作，其余26个药品批件不再安排再注册。

而南新制药能否依靠这项资产重组开辟创新药新领域，前景尚不明朗，目前摆在其眼前的大事便是在11月17日之前回复上交所的问询函，凤凰网财经《启阳路4号》将持续关注。