精选层首轮问询出炉 这些问题被聚焦

新三板精选层的步伐越来越快。

5月8日，全国股转公司出具了观典防务、颖泰生物、球冠电缆、国源科技等4家挂牌公司的审查问询函，这是全国股转公司针对精选层申报企业发出的首轮问询。问询函主要聚焦发行人是否符合公开发行条件、精选层入层条件及相关信息披露要求。

主要关注事项包括但不限于：公司治理规范性、股权清晰性、经营合法合规性、业务经营独立性、业务经营稳定性、财务状况是否良好、会计基础规范与内部控制有效性、会计处理准确性、财务真实性、持续盈利能力、募集资金管理与使用、审议程序合规性以及信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、充分性。

北京南山投资创始人周运南表示，从4月27日零时开始的精选层申报工作起，新三板精选层跑出了“一万年太久，只争朝夕”的速度。这里既有当天辅导验收当天申报的“企业速度”，也有当天申报当天受理以及5个工作日就下发审查问询的“股转速度”。

从申报到问询约5个工作日

4月27日，全国股转公司启动股票公开发行并在精选层挂牌受理与审查工作以来，目前已有20家发行人提交了申报文件，其中观典防务、颖泰生物、球冠电缆、国源科技在4月27日即提交了申报文件。从申报到收到首轮问询，上述4家企业用了约5个工作日的时间。

记者了解到，按照审查工作规程，全国股转公司审查部门在严格执行回避、廉洁纪律等要求的前提下，对四家发行人提交的申报文件履行了“分发—审查—质控复核—问询讨论—报批”等程序。相关审查人员、质控人员在确保审查质量的基础上，完成了对四家发行人所提交申报文件的审查及质控复核工作；经问询讨论会集体讨论研究并履行相应程序后，形成了对四家发行人的审查问询意见。

申报精选层挂牌的公司是新三板存量挂牌公司，挂牌以来按要求持续披露相关信息。全国股转公司在企业披露启动公开发行的公告后，即调取在挂牌准入审查、公司持续监管以及融资并购审查等方面发行人的有关信息，公开发行审查部门会同公司监管部门等进行会商、分析、研判，提前做到对发行人情况“心中有数”；在正式受理后，通过“利器系统”对发行人进行风险画像，明确潜在风险点，结合前期分析情况进行审查，使审查工作做到高效、全面、精准。

审查问询的过程是“提出问题、回答问题”的过程，是市场与监管针对完善信息披露内容、提高信息披露质量互动的过程，同时也是防范欺诈发行等信息披露违法违规行为的过程。精选层挂牌审查问询过程全部向市场公开，投资者等市场主体可登陆我司官网“股票公开发行并在精选层挂牌专区”查看问询内容与回复内容，以加深对发行人的了解，便利后续作出参与发行定价、参与申购配售等投资决策行为。

根据审查规则，企业在收到首轮问询之后，需在20个交易日内提交回复文件；预计难以在规定的时间内回复的，可延期不超过20个交易日。全国股转公司认为申请人需要补充披露、解释说明或保荐机构、证券服务机构需要进一步核查的，在收到问询回复之日起10个交易日内，继续提出审查问询。

这也就意味着，若首批进入问询阶段的4家企业回复速度足够快且无进一步问询，最早可能在5月就结束审核问询，进入挂牌委审议阶段。

全国股转公司明确，审查不对股票价值好坏、价格高低作实质性判断。审查问询的过程是“提出问题、回答问题”的过程，是市场与监管针对完善信息披露内容、提高信息披露质量互动的过程，同时也是防范欺诈发行等信息披露违法违规行为的过程。精选层挂牌审查问询过程全部向市场公开，投资者等市场主体可登录官网查看问询内容与回复内容，以加深对发行人的了解，便利后续作出参与发行定价、参与申购配售等投资决策行为。

这些问题受到关注

首批4家审查问询的问题从39个到50个不等，向科创板看齐，严格坚持“以信息披露为中心”的证券发行注册制理念，力求信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、充分性，保证精选层企业未来转板上市时在审核理念和实践上不存在跨市场审核套利。

全国股转公司坚持依法依规审查，主要聚焦发行人是否符合公开发行条件、精选层入层条件及相关信息披露要求，主要关注事项包括但不限于：公司治理规范性、股权清晰性、经营合法合规性、业务经营独立性、业务经营稳定性、财务状况是否良好、会计基础规范与内部控制有效性、会计处理准确性、财务真实性、持续盈利能力、募集资金管理与使用、审议程序合规性以及信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、充分性。

在对精选层挂牌的具体审查工作中，全国股转公司围绕上述事项进行深入审查，有针对性的提出问询意见。例如：要求核查在业务资质、安全生产、用人用工等方面的合法合规性；要求结合关联交易、资金拆借、交叉任职情况说明经营独立性；要求披露股权质押、董事与高管变动对稳定经营的影响；要求披露相关债务对偿债能力的影响，说明经营活动现金流与净利润不匹配的合理性；要求说明收入确认、研发投入归集、股份支付等会计处理的合理性；要求说明毛利率波动的合理性，要求核查境外销售与第三方凭证的匹配性；要求披露行业政策限制、主要客户变化、员工数量下降、产品质量问题等对持续经营能力的影响；要求说明不予披露相关信息的合理性，要求使用简明易懂、浅白平实的语言披露业务开展情况等。

针对新冠肺炎疫情对申报企业的影响，全国股转公司在问询时也格外注意，包括对原材料或劳务采购、订单获取、合同履约、员工及管理层到岗履职、应收账款回收、现金流状况等方面的主要影响，以及企业是否已采取必要解决措施，未来能否恢复正常状态等。一部分企业已经在公开发行说明书中提及这一点，国源科技称因部分项目实施及订单获取延迟，一季度营业收入同比下降40.48%，扣非后归母净利润下降了111.74%。