成功过会！英大证券上市倒计时 并购重组委聚焦两大问题

（原标题：成功过会！英大证券上市倒计时 并购重组委聚焦两大问题）

英大证券收到了圣诞礼物——12月25日，置信电气144亿并购事项获证监会有条件通过。

今年9月，置信电气公告称，拟以发行股份的方式购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权，交易作价合计约144亿元。如今这一并购重组事项的过会，意味着国网系资本腾挪基本宣告成功，英大证券与英大信托也将就此栖身上市金融机构的行列。

与此同时，并购重组委还要求置信电气就“应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行”和“英大信托拓展非关联客户的可行性、确保关联交易定价公允”进行补充披露，而这些问题在此前的项目审查反馈意见中已经有所涉及。

英大证券借壳上市过会

2019年12月25日上午，并购重组委2019年第71次会议召开，置信电气发行股份购买资产获有条件通过。

根据12月12日的最新并购重组草案，置信电气拟以发行股份的方式购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权，交易作价分别为94.14亿元和49.84亿元，交易价格合计约144亿元。通过本次交易，置信电气将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。

但实际上，本次交易完成后，不考虑配套融资，英大集团将成为置信电气的控股股东。因此这一交易本质上是国家电网将证券、信托业务整合至旗下上市平台的资本腾挪，置信电气将成为国家电网的金控上市平台。

也正是由于英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网下属企业，参与交易的各方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且已具备独立成熟的运营体系，置信电气认为此次交易完成后，相关资产的整合难度较小。

复牌股价会涨多少

24日晚间，置信电气紧急披露公告，由于并购重组事项将于25日上会，公司股票自2019年12月25日(星期三)开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。如今审核结果已经新鲜出炉，置信电气也将于26日复牌。

与此同时，股吧中已有投资者欢喜鼓舞，提前喊出了“一字涨停板”的口号。事实上，早在今年年初，置信电气就曾因披露重大资产重组事宜，在复牌后连续收获9个涨停板。彼时，置信电气自3月18日停牌，4月1日复牌，截至4月15日收盘，公司股价为11.91元，相比于停牌前的4.81元，暴涨147.61%。

仍有两大问题有待补充

根据公告，证监会并购重组委还要求置信电气在10个工作日内，补充披露两大问题：本次交易完成后，上市公司应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施；英大信托拓展非关联客户的可行性、确保关联交易定价公允的具体措施。

其实，这些问题早在11月证监会出具的项目审查反馈意见中有所涉及。

“上市公司将对不同业务实行专业化管理。”置信电气表示，英大信托、英大证券、英大期货为独立核算的法人主体，具有独立成熟的运营体系。公司将采取多项整合管控安排，旨在实现将标的公司纳入上市公司管理体系，促进产融结合，同时增强金融业务抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

具体举措包括，选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控金融业务的能力，并向标的公司派驻董事、监事及高级管理人员；做好风险防范制度和内控制度的对接和调整；设置既符合上市公司监管和金融行业监管要求、又能适应并促进金融业务发展的决策程序和投融资渠道；继续完善各公司间的风险防火墙，进一步细化落实大额资金偿付风险隔断、化解相关措施。

而对于标的企业关联交易问题，置信电气则表示，报告期内英大信托关联交易占比较高且持续增长，系英大信托竞争优势、业务和产品创新以及电力行业的持续高投入和国家电网公司在我国电网运营体系的地位相关所致，具有合理性。

报告期内英大证券关联交易收入占比有所提高，主要为与英大集团之间的资产管理业务收入，以及与英大保险资管之间的投资咨询服务收入，具有合理性，关联交易收入占比与同行业可比公司具有可比性；报告期内与关联方之间购买和赎回相关产品交易金额波动较大，主要为英大集团在报告期内基于市值管理等需求委托英大证券成立资产管理计划、以及英大证券子公司英大期货基于投资安排在报告期内购买英大信托发行的信托计划而形成，具有合理性。