上交所修订《重组指引》：“简化”成重要关键词 科创板同步适用

（原标题：上交所修订《重组指引》：“简化”成重要关键词 科创板同步适用）

近日，上交所对原《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》进行了修订，形成了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》(以下简称《重组指引》)。

据证券时报·e公司记者了解到，此次重组指引修订的一个重要关键词是“简化”。

通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率。与原指引相比，删减了部分独立章节，大幅简化重组预案披露要求，与《停复牌指引》等做好衔接；同时，此次修订还突出了对重组承诺和重组实施效果的信息披露要求。

值得注意的是，鉴于上交所前期发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则及业务指南目录的通知》明确，科创板适用修订前的《重组指引》。故本次修订后的指引，将同步适用于科创板上市公司，并附则中增加一条，做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。

近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，鼓励上市公司实施市场化并购重组，提高上市公司质量。在这个背景下，上市公司重大资产重组制度在信披简化、标准优化、提高效率等方面已作了一系列政策调整。

最近，证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，提高了并购重组规则的适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。

据介绍，上交所原指引发布于2015年，此次对该指引进行修订完善，主要基于以下两方面考虑：一是落实并购重组市场化改革，大幅简化重组信息披露要求，推动提高并购重组效率。

在重组预案信息披露方面，证监会《26号准则》修订后，重组预案信息披露大幅简化，实践中也已经执行。本次修订，相应较大幅度简化预案格式指引，总体与《26号准则》保持一致。

在分阶段披露要求方面，停复牌制度改革以来，分阶段披露理念已逐渐受到市场认可，市场对重组事项的反应也更为理性。对此，上交所认为，可进一步突出分阶段披露原则，给予公司更为灵活自主的信披空间，特别是对非许可类重组，可在披露预案前，披露提示性公告以及进展等，在内容上也不超过一般的资产交易。

二是通过持续监管、精准监管，更加关注并购重组的实施效果，支持上市公司提高质量。

在证监会最新修订的《重组办法》中，也加强了重组业绩承诺的监管力度。本次修订，更加突出重组整合实效，完善重组实施后整合进展、承诺履行、商誉减值、盈利预测实现等事项的持续信息披露要求，强化独立财务顾问持续督导义务，旨在通过强化持续信披，引导督促公司切实注重重组整合实效，提高上市公司质量。同时，继续引导上市公司实施产业类和实体类并购重组，如上市后不久即实施跨界并购的，应当充分披露必要性。

数据显示，截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额达到0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。

总体来看，沪市并购重组，紧密围绕产业类、实体类资产，聚焦同行业、上下游，并购重组服务实体经济的功能更加突出。同时，在国企混改、市场化债转股、民企纾困等方面，并购重组的积极作用进一步展现，发掘出不少可借鉴、可复制的资本运作模式。总体而言，沪市并购重组市场功能不断发挥，已经成为提高上市公司质量的重要资本市场解决方案。

下一阶段，上交所将继续贯彻证监会关于并购重组市场化改革，坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重要资源配置方式。按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。

对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。同时，继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等，继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。对涉嫌造假、重组标的“爆 雷”、业绩承诺无法补偿、标的资产失控等恶性事项，快速处置，坚决追责，形成监管威慑和示范效应。