剥离重要子公司合理性存疑 华铁科技重大资产重组再收问询函

（原标题：剥离重要子公司合理性存疑 华铁科技重大资产重组再收问询函）

因持续筹划剥离旗下重要子公司，华铁科技(603300)重大资产重组再收上交所问询函。

剥离重要子公司合理性存疑

9月8日晚间，华铁科技公告收到上交所关于公司重大资产重组报告书(草案)的问询函。

此前，华铁科技在2019年6月26日曾公告称，公司全资子公司(下称“华铁租赁”)全体股东共同签署《股东协议》，一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。

上述协议生效后，上市公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%；公司提名华铁租赁董事会5名中的2名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

过往公告显示，华铁科技2015年7月2日设立全资子公司华铁租赁，并于当年11月开始增资引入投资者。虽然上市公司合计出资占比仅为20%，但为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，华铁科技要求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，且不参与华铁租赁的经营管理及董事、高管选任。因此华铁租赁也一直是华铁科技的并表子公司。

近年来，华铁租赁业绩呈大幅上升之势，净利润从2016年的8041万元增至2018年的2.03亿元。2018年，华铁租赁的总资产为36.22亿元，净资产为31.41亿元，营业收入为2.77亿

元；分别占华铁科技的59.56%、78.09%、31.19%。

作为华铁科技重要子公司，华铁租赁被剥离后，无疑将对上市公司业绩形成巨大影响。

对于上述公告，上交所曾闪电下发问询，要求华铁科技补充披露此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体原因，并假设近三年华铁租赁未纳入公司合并报表范围内，模拟测算对公司财务状况、资产负债及各项关键财务指标的影响等问题。

尽管如此，华铁股份在8月30日披露的重大资产重组(草案)中仍表示，本次交易的目的是为逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业，在进一步深耕建筑设备支护领域的同时，公司将积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域，经公司与华铁租赁其他股东协商一致，共同签署《股东协议》。本次签署的《股东协议》符合全体股东利益和公司长远发展利益。

上交所在8日晚间公告的问询函中提出，据公司公告披露，标的公司华铁租赁的主营业务为融资租赁，其主要产品与上市公司经营租赁业务的主要产品均包括建筑租赁设备。近年来华铁租赁的经营业绩增长较快，营业收入和净利润分别由 2016 年的 1.04 亿元、8041 万元增至 2018 年的 2.77 亿元、2.03亿元，增幅分别为166.35%、152.46%。请公司补充披露，在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性，以及对标的公司未来经营业务的影响。

追问是否存在隐形利益安排

华铁科技此番自动“放血”的罕见操作，引来监管层持续深度追问关注。

上交所表示，草案披露，前期标的公司华铁租赁其他股东均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁的表决权，公司据此将华铁租赁纳入合并报表；现标的公司其他股东又撤销授权公司行使上述表决权。因此，要求上市公司补充披露前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体考虑，是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。

上交所关注到，华铁租赁原 5 名董事会成员均由上市公司委派，现变更为 2 名由上市公司委派，2 名由雪珀投资及其一致行动人共同委派，1 名由兴诚投资委派。上市公司、雪珀投资及其一致行动人、兴诚投资持有华铁租赁的股份比例分别为 20%、44%、4%，上述股东在董事会的表决权比例与其持股比例不一致。此外，标的公司股东兴铁一号及其一致行动人的持股比例为 32%，但在标的公司董事会无表决权。

对此，上交所要求华铁科技穿透披露标的公司其他股东的出资结构，并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系。此外要求说明标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因，公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或其他利益安排。

根据华铁科技重大资产重组草案披露，截至 2019年6月30日，华铁租赁的融资租赁款账面价值31.87亿元，占总资产的比重达94.26%。上交所要求华铁科技根据银监会《贷款风险分类指引》的要求，将融资租赁款分为划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并分别列示各类融资租赁款的金额及占比情况；分别列示各风险类别的融资租赁款的放款时间、到期时间、计提减值的金额、比例，以及拨备覆盖率；结合坏账计提政策、拨备覆盖率以及以往年度融资租赁款的逾期情况，说明华铁租赁融资租赁款减值的计提是否充分，并与同行业公司进行比较。

草案披露，截至2019年6月30日，华铁租赁的应付融资租赁款账面价值1.11亿元，系华铁租赁与华融租赁签署《应收租赁款转让协议》向其融资而形成的负债。上交所要求华铁科技向华融租赁转让的融资租赁款金额、融资金额、是否附追索权、融资利率以及偿还方式和期限等，并说明截至目前上述融资租赁款的回收或逾期情况。

此外，根据草案披露，上市公司为华铁租赁提供2.56亿元的连带责任担保，目前尚未履行完毕。上交所要求补充披露上述担保涉及的具体事项、担保期限、担保余额等，并说明本次交易完成后，上述担保相关义务具体安排及是否有利于保障上市公司利益。

需要关注的是，截至重大资产重组草案披露日，华铁科技控股股东、实际控制人胡丹锋直接和间接持有9596.6万股上市公司股份，占公司股份总数的20.42%，质押的股份总数占其合计持有上市公司股份合计数的100%，占上市公司总股本的20.42%。