新三板改革声声急 两会代表委员献良策

（原标题：新三板改革声声急 两会代表委员献良策）

全国两会召开期间，新三板公司的代表委员除了对各自区域和行业发展的建言，最多的是对新三板改革的建议和提案。

新年以来，从中央到证监会等各部门，对新三板的战略定位和改革方向，给予了不少指引。

2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，要求“稳步推进新三板发行与交易制度改革，促进新三板成为创新型民营中小微企业融资的重要平台”，对新三板的战略定位做出了方向性的指引。

证监会主席易会满也表示：等科创板推出并运行一段时间后，将对科创板创新及运行情况进行综合评估，同时统筹推进创业板、新三板改革，推动多层次资本市场更好服务高质量发展。

去年以来，市场各方对新三板改革的呼声不绝于耳。新三板公司的两会代表委员更是感同身受，他们从各个方面提出了新三板改革的建议。

解决流动性难题

全国政协委员、翔宇药业董事长林凡儒认为，新三板市场目前的流动性枯竭，导致了一系列的问题，“市场流动性的持续下降导致投资者参与热情减退，进而使挂牌公司融资难度大幅增加。流动性不足还导致投资方在估值定价时要求流动性补偿，挂牌公司在发行融资时议价空间不足，融资成本提升。投资者市场信心不足、一级市场融资情况进一步恶化对市场发挥资源配置的基础功能造成了负面影响，削弱了新三板市场服务中小微企业的能力。”

对于制约新三板市场流动性的因素，林凡儒认为主要包括以下三点：一是市场预期不明，新三板市场重大改革措施晚于预期，导致投资者信心不足，交易意愿持续下滑；二是投资者数量少，海量挂牌股票的流动性需求难以得到满足，投资者规模与挂牌股票数量严重不匹配；三是机构投资者类型过于单一，交易型投资者严重不足，难以激发多元化交易需求。

对此，林凡儒建议，尽快推出各项改革措施，提振市场信心，同时配套降低投资者准入门槛、扩大投资者队伍。

在提升新三板流动性的具体做法上，全国人大代表、工大高科董事长魏臻建议进行合格投资者制度改革，降低个人投资者门槛，适当管理和引导机构投资者。

魏臻认为，财务标准只是风险承受能力的客观指标之一，“合格投资者”实际上指的是“理性投资者”，不应以单一的财务指标决定投资者的准入，有500万元金融资产的个人未必就能理性投资，没有500万元也可能具备投资能力。“新三板应围绕‘理性投资者’的风险承受能力和风险认知能力来进行合格投资者制度改革。”

对机构投资者，魏臻建议提出适当要求，吸引和鼓励长期资金持有者入市。“加强对机构投资者的市场准入管理，不能仅仅以500万元注册资本或实缴资本为标准，建议对基金产品的规模和退出时间提出明确要求；同时，建议积极鼓励长期资金持有者入市。”

精选层是改革突破口

改革的突破口在哪里？作为被普遍认可的制度利好，“精选层”是众望所归。

在《关于新三板增设精选层，加快深化改革的建议》的提案中，全国政协委员、赛莱拉董事长陈海佳认为，新三板分层制度尚不完善，差异化融资、投资者适当性和交易制度供给不足，对优质企业的服务功能和对投资者的引导作用尚未充分发挥。“建议在创新层之上，针对优质企业再增设‘精选层’，并匹配差异化的发行融资、投资者适当性和交易制度，使优质企业能够获得更多的资源和服务，激励挂牌公司通过改善业绩、提升公众化程度等方式进入精选层，同时调动投资者参与新三板投资的积极性，提高市场活力。”

对于配套制度，陈海佳提出了三点建议。

一是优化精选层的融资制度。放开精选层企业定向发行新增股东不超过35人的限制，不设发行对象数量上限，实行公开路演和询价，使优质企业能够进行大额高效融资。

二是扩大精选层投资者范围和资金来源。一方面降低合格投资者金融资产门槛至100万元，明确金融资产认定标准，扩大投资者范围，吸引资金入市；另一方面引入公募基金、保险资金、企业年金、合格境外机构投资者等多元化投资机构，提升市场融资和交易功能，增强防风险能力。

三是针对精选层企业实行连续竞价交易制度。放开精选层企业发行对象数量限制和降低投资者门槛，会显著提高精选层企业的股权分散度和投资者的交易需求，在此基础上实行连续竞价的交易制度将会更好地满足企业和投资者的流动性需求，完善市场定价功能。

转板通道要衔接好

陈海佳认为，未来新三板精选层的企业，是科创板及主板市场的优质“后备军”。“新三板一直按照市场化的理念进行制度设计和监管实践，积累了丰富的市场经验和企业资源，又是服务科技创新企业的重要平台，将新三板的转板机制统筹纳入到设立科创板并试点注册制工作中，可以发挥协同作用。精选层企业作为新三板的头部企业，面临着严格监管，达到一定条件的精选层优质企业进行转板试点风险较小，不会对上市公司质量造成影响，也不会因为公司治理不规范形成负面舆情。”

全国政协委员、希肯文化董事长安庭表示，经过6年的发展，新三板已培育了一批治理较为规范、财务状况良好、对融资和流动性有较强需求的企业，其中部分企业已具备上市条件，也希望通过转板上市以实现更高的估值和流动性。

对于未来能够进入精选层的新三板头部企业的转板问题，安庭提出了建议。“新三板已经初步建立了分层制度，但尚未形成适宜与交易所市场直接对接的板块，难以完全满足转板要求。为此，建议新三板尽快推进精细化分层，设置新的市场层次。一方面对标上市公司，加强对精选层公司的公司治理、信息披露等监管要求，为实施转板上市奠定制度基础；另一方面，完善精选层市场功能和制度供给，通过更高效的发行和交易机制，并引入新的投资者，促进该层次的挂牌公司分散股权，提高流动性，减少与上市公司的差距，以聚集一批符合转板条件、有转板需求的企业，为转板上市创造市场基础。”

全国人大代表、天工股份董事长朱小坤表示，新三板的设立当时是国家出台的对中小微企业及科技创新型企业非常利好的措施。政策应该有连续性，虽然新三板公司有1万多家，但是这其中不乏有实力的企业，应该给予新三板企业一些优惠政策，或者从新三板公司中挑选出一些企业去往科创板。

完善股权激励机制设计

股权激励是新三板企业激励和留住核心人才的重要手段，很多新三板企业都有希望通过实施股权激励措施以达到激励员工、稳定人才的目的，但据不完全统计，自2015年以来，共有425家新三板企业发布了486份股权激励方案，但截至目前已实施的仅有106起，实施率仅有21.81%。

魏臻指出了该现象出现的深层次原因：“目前新三板市场股权激励的相关制度上存在缺失，如回购股票用于股权激励的政策不明朗，无股权激励特殊增发通道、无激励权益登记机制等，给企业依法实施股权奖励带来制度和操作层面的障碍、困难，有待监管层加强顶层设计，完善新三板股权激励机制。”

对此，魏臻建议监管层加强顶层设计，出台更明确的股权激励和监管政策，减少挂牌企业股权激励的成本，开辟更便利的操作通道，如开通新三板“股份回购账户”及“回购股份奖励员工”非交易过户等业务与功能，出台更明确的股权激励特殊增发通道、激励权益登记制度，服务于新三板市场健康发展。