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重磅！回购政策大松绑！明确五大制度安排

回购新规的细则来了！

今日晚间，沪深两交易所发布了上市公司回购股份实施细则的征求意见稿，要求上市公司完善公司章程和内部规章制度，规范回购股份的信息披露和决策程序，打开股份回购的制度空间。

具体来看，这项制度改革有多个关键内容，首先是明确给出至少五大制度安排：

第一，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。

第二， 股份回购可采用授权方式，简化了股东大会决策程序。

第三，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

第四，提供多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。允许上市公司在回购期间发行优先股。

第五，回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。

维护二级市场，也给出这些硬性约束：

一是上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合关于股份减持的相关规定。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

二是上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外，还详细规定了回购进展的持续披露要求，督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

三是公司董事会审慎制定合理可行的回购方案，回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时，回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，将及时予以纠正。

四是参考境外市场的成熟做法，合理限定了一定时期内的回购数量，还对回购价格、实施时间做了必要的限制，确保股份回购有序实施。

五是将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属，全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时，考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议，还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围，确保内幕信息核查及时、准确、全面。

“松绑”股份回购

在上交所发布回购细则之前，证监会、财政部、国资委等三部委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》(简称《意见》)，依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划，鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资等支持，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购。

这些都为回购细则的修订建立了制度基础。对于回购后的股份如何处置，上市公司十分关心。

《回购细则》明确，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。上交所相关部门负责人表示，这一安排主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。

同时，《回购细则》还落实《公司法》修法要求，采用授权方式，简化了股东大会决策程序。考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

在便利实施操作方面，也有三个规定：

一是丰富了回购资金来源。《回购细则》提供了多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。

二是还允许上市公司在回购期间发行优先股。

三是回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

“堵住”内幕交易和拉抬减持可能

有投资者担心，上市公司在股份回购的过程中，可能出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为。例如，股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成为“割韭菜”的手段，上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购。这些担心，也是《回购细则》制定中需要重点考虑和回应的问题。

《回购细则》对此做出了多项从严监管的制度安排。一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；另一方面控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。同时规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

要求股份回购信息披露具备明确预期。针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。同时，《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外，还详细规定了回购进展的持续披露要求，督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

在信息披露方面，强化了刚性约束。《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案，回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时，回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，将及时予以纠正。

此外，公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。

控制回购节奏和数量，防止冲击二级市场

股份回购有利于稳定股价，但是短时期内过于集中和大额的回购，也可能引起股价波动，影响交易秩序。为此，《回购细则》参考境外市场的成熟做法，合理限定了一定时期内的回购数量，还对回购价格、实施时间做了必要的限制，确保股份回购有序实施。

一是根据《修改决定》明确股份回购的交易方式。为保证股份回购交易的公平、公开，防止利益输送、暗箱操作，《回购细则》根据《通知》《意见》精神，将《修改决定》规定的“公开的集中交易方式”具体明确为“集中竞价交易方式”“要约方式”以及中国证监会认可的其他方式。同时，为简化、便捷股份回购的实施操作，《回购细则》规定公司只能采用其中一种交易方式，暂不允许采用组合交易方式。

二是优化回购申报数量要求。现行业务规则规定，每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过20万股的除外。《回购细则》充分考虑公司股份回购交易实际需要，并借鉴美国、香港地区等成熟市场经验，对回购申购数量进行了优化调整。具体要求为，每5个交易日回购的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日成交量之和的25%，但每5个交易日回购不超过100万股的除外，以防范对二级市场的正常交易产生冲击。

三是继续保留回购窗口期、申报价格限制。《回购细则》保留了现行回购规则关于防范回购冲击二级市场正常交易的回购窗口期、申报价格等必要限制安排，包括一般不得在定期报告、业绩信息以及其他重大信息依法披露前后的敏感期间回购股份，以及竞价回购申报价格不得为当日“涨停价”、不得在开盘集合竞价时段、收盘前半小时内及股价无涨跌幅限制的交易日进行回购申报等。

抑制利用回购进行不当套利

为防范上市公司短期买卖自己股票，炒作股价，冲击二级市场，《回购细则》增加了已回购股份的转让方式，也对已回购股份的转让、注销等提出了规范管理要求，尤其是对于通过集中竞价方式出售已回购股份的，从适用情形、锁定期、预披露、交易机制等方面作出了严格规范和限定。

一是严格限制通过集中竞价交易方式出售已回购的股份。《回购细则》仅允许为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可通过集中竞价交易方式出售。因其他情形所回购的股份，应当按照披露的用途进行转让或者注销，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

二是明确通过集中竞价方式出售已回购股份的锁定期和预披露要求。对于通过集中竞价出售已回购股份的，《回购细则》设置了6个月的锁定期，并要求上市公司需提前15个交易日进行减持预披露。

三是比照回购交易机制安排，严格控制已回购股份的减持节奏和数量。《回购细则》从减持窗口期、回购交易申报时段、价格、数量、信息披露等方面，对通过集中竞价方式出售已回购股份作出了与回购交易类似的限定和安排，严格规范上市公司通过集中竞价出售已回购的股份。

每单回购要填报内幕信息知情人名单

《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属，全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时，考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议，还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围，确保内幕信息核查及时、准确、全面。

监管方面，上交所将严格督促上市公司、大股东、实际控制人、董监高等遵守股份回购的各项规则要求，对每单股份回购要求公司填报内幕信息知情人名单，进行内幕交易核查，紧盯特定主体的减持行为，持续监管股份回购的承诺履行，严厉打击利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为，确保股份回购有序实施。