加加食品：重大资产重组稳步推进 将于10月24日复牌

中证APP讯加加食品(002650)10月23日对深交所重组问询函进行了回复，表示公司债务问题已彻底解决，重大资产重组事项正稳步推进，公司股票将于10月24日开市起复牌。

加加食品同时发布了三季度业绩报告。2018年前三季度，公司实现营业收入13.12亿元，同比下降3.45%；实现净利润1.03亿元，同比下降19.63%。公司预计，2018年度全年净利润将在1.27亿元至1.59亿元之间。

7月10日，加加食品公布重大资产重组计划，拟收购金枪鱼钓100%股权。7月19日，加加食品收到深交所重组问询函。深交所就违规事项、实控人稳定性、募资事项及交易标的具体情况等提出了一系列问询，加加食品在本次公告中一一予以回复。

针对深交所重点关注的实际控制人是否变更的情形，加加食品列出了多种募资方案下的模拟测算结果。募资后，公司控股股东、实际控制人之一杨振及其家族成员持股比例预计保持在22.88%-23.56%之间，始终位列第一大股东。

同时，杨振及其家庭成员、交易对方励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了维持上市公司控股股东及实控人地位的承诺函。鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易不存在上市公司控制权变更情况，不构成重组上市。

此外，东方资产也表示，将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定。东方资产仅为解决上市公司实际控制人债务问题，不谋求上市公司的控制权地位。

本次交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，纳入合并财务报表范围，其远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，有效扩充加加食品业务品类，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

根据此前加加食品发布的收购预案，加加食品收购金枪鱼钓的交易作价暂定47.1亿元，与此前三次股权转让的估值27.5亿元、42亿元、45亿元存在差异。

加加食品的《回函》对此解释称，本次交易的预估值系综合考虑了金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后得出，并由交易双方在预估值的基础上协商确定了暂定交易作价，其与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。

深交所在《问询函》中尤其关注的金枪鱼钓的盈利能力。加加食品收购预案显示，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年—2020年的扣非后净利润分别不低于3.5亿元、4亿元和4.5亿元。

加加食品在《回函》中表示，在进行业绩预测过程中，主要增长逻辑为金枪鱼钓渔船的增长，该公司2018年船只运营情况比2017年有明显改善。2018年1-8月，金枪鱼钓的未经审计的净利润约为2.0亿元，2018年业绩实现的可行性较高。

根据金枪鱼钓的购船计划，2019年、2020年公司的船只规模将达到38艘左右和42艘左右，比2017年的船队规模分别增长23%和35%。2019年、2020年的业绩承诺分别为4亿元和4.5亿元，相比2017年的净利润水平分别增长17%和32%，业绩承诺具有合理性。

同时，公告显示，为实现金枪鱼钓既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在生产作业、运营管理等方面延续自主独立性，加加食品将保持金枪鱼钓管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间，并向其输入具有规范治理经验的管理人员，将其纳入上市公司整体的内控体系中。

加加食品表示，将与金枪鱼钓在突出各自优势共同发展的前提下，加强业务协同、整合销售渠道资源、延长产业链，相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力。

目前，本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司董事会审议通过，本次交易还需公司股东大会批准及中国证监会核准。