天津大通集团瘦身之谜 投行资本入局

（原标题：天津大通集团瘦身之谜）

红日药业和大通燃气是大通集团的重要版图，为其旗下最主要的资产，实际控制人李占通为何要让渡红日药业的控制权，并同时筹划大通燃气引入战略股东，进一步稀释自己的股权呢？

深交所对红日药业下发关注函，问询的焦点就在于入局者北京高特佳及海河产业基金与李占通及大通集团是否有关联关系，而上述关系的认定恰恰就是红日药业实控权归属的最关键因素。

两笔股权的新晋入局者皆具投行背景，玩转资本烂熟于心。这一次将是资本战胜实业，还是实业战胜资本？这其中还隐匿着什么未解谜题？

红日药业股权争夺的戏码持续多年，如今一纸公告让渡控制权，不仅激起投资者更多疑惑，甚至交易所火速问询，只因未知的谜底太多。毕竟故事轰轰烈烈地开始，也需要明明白白地结束。

李占通所控制的大通集团作为天津高校派系投资翘楚，最成功的作品无疑是控制了红日药业及大通燃气两家上市公司股权。然而，现在李占通却同时筹划转让上述两家公司股权，甚至把红日药业的控制权让渡。好不容易打下的一片江山，说不要就不要了？

新晋入局者皆具投行背景，玩转资本烂熟于心。这一次将是资本战胜实业，还是实业战胜资本？抽丝剥茧，这其中还隐匿着什么未解谜题？

密集“脱身”

实业出身的李占通最近同时筹划转让旗下两家上市公司股权回笼资金，让市场颇为关注。

大通集团发家于天津，创始团队多具有天津知名高校教师背景，公司由李占通实际控制，后者持股比例为70%。经过多年发展，大通集团在生物医药、房地产、环保、燃气能源、媒 体广告等领域均有涉猎。目前，大通集团拥有直接和间接控股的企业包括红日药业、大通燃气、大通建设等近20家，其中上市公司红日药业与大通燃气的控股权是最重要的。

具体来看，红日药业6月6日晚间发布停牌公告，称持股21.19%的控股股东天津大通投资集团有限公司(下称“大通集团”)正筹划公司股权转让事项，该事项可能涉及公司实际控制人变更，随后公司于8日晚间公布了股权转让的具体细则。

从细则看，大通集团6月5日与北京高特佳资产管理有限公司(下称“北京高特佳”)签署了股权转让协议，大通集团拟将所持红日药业3.01亿股股份转让予北京高特佳，占红日药业总股本的10%，转让价格为3.83元/股。

在受让程序上，北京高特佳拟与天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)共同设立天津高特佳海河健康并购投资合伙企业(有限合伙)(下称“高特佳海河基金”)，在高特佳海河基金设立完成后，以高特佳海河基金为主体受让上述提及股份。

在转让红日药业控股权这件事上，大通集团可谓表足了决心。细则同时提出，在上述股份交割完毕后，大通集团将其持有红日药业11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方行使，并承诺在北京高特佳持有红日药业股份大于5%的期间，将持续把剩余股票表决权授权北京高特佳行使。

记者注意到，上述股权转让价格为3.83元/股，相比于红日药业6月5日停牌前4.09元/股的收盘价，折价率为6.36%。单纯考虑价格因素，大通集团在这次交易中就“亏”了超7800万元。此外，受让主体高特佳海河基金目前尚未成立，甚至其内部结构仍尚未明确。在这样诸多不确定因素下，大通集团依然与北京高特佳签订了股权转让协议。

上述股权转让完成后，红日药业董事长姚小青成为公司第一大股东。

在与北京高特佳签署股权转让协议后，仅仅过了3天，身为大通燃气控股股东的大通集团又与深圳德福基金管理有限公司(下称“德福基金”)、浙江丹鼎投资管理有限公司(下简“丹鼎投资”)签订战略合作意向书，大通集团向上述两者合计转让10%股权，引入两家公司成为战略股东。

针对上述事项，证券时报·e公司记者致电大通燃气，公司方面回复说，大通集团转让股权引进战略投资者，控股股东应该有自己的考虑，目前还没给公司正式的说明。

回看李占通入主红日药业的过程。红日药业由姚小青一手创办，当年由于对企业运行缺乏经验，公司资金出现短缺，在这样的情况下，李占通以股权投资者的身份入局红日药业。坊间传闻，当时李占通投资入股的条件之一，就是李占通的大通集团必须控股红日药业，同时姚小青继续负责红日药业的日常经营。

随着红日药业在创业板成功上市，李占通与姚小青的股权暗战风起云涌，股权比例几经变更。

大通燃气方面，2005年3月，李占通控制的大通集团分别与郎酒集团等公司签署股权转让协议，受让4家公司所持有的宝光药业公司共计5500万股的社会法人股。通过收购，大通集团成为宝光药业第一大股东，并通过产权置换，使大通集团旗下的燃气公司实现了借壳上市。

那么，李占通此时放手把上述两家公司的股权转让出去，其所挑选的入局者背后都有什么样的力量？

投行资本入局

同时转让两家公司股权，甚至不惜将控股股东位置让渡出去，李占通控制的大通集团瞬间成了焦点。然而，就如笼罩在红日药业头上多年的控制权纷争的延续，在红日药业股权转让中，入局者与实际进行公司经营的姚小青并无关系。

记者进行一番挖掘后发现，两家上市公司的接盘方身上都有相同的投行基因，背后的实控人都非实业出身，而是资本运作的资深玩家。投行资本入局已定，“资本”与“实业”对垒的戏码仍在继续。

在红日药业方面，李占通所挑选的接盘方为北京高特佳，高特佳拟联合天津海河产业基金接盘入股。

记者查阅工商资料发现，北京高特佳系深圳高特佳投资集团的全资子公司，后者是知名PE机构，专注于医疗健康产业投资。

高特佳集团的成立可追溯至2001年，当时创业板呼声正高，国泰君安为此发起设立了高特佳创投，股权结构几经变更，目前高特佳集团日常业务由蔡达建实际控制并实际经营，其直接及间接持股比例为16.96%。可以说，高特佳集团自成立以来就天然带着投行的基因。蔡达建原系国泰君安并购部总经理、北京投行部负责人。

记者注意到，高特佳集团早已是资本市场的老玩家。作为南派创投的代表之一，高特佳集团在A股市场战绩斐然。目前，高特佳集团还控股A股另外一家上市公司博雅生物，廖昕晰任博雅生物董事长。同时，深圳高特佳集团还通过旗下公司持有飞荣达、蓝丰生化、京泉华等上市公司股权。

此次与高特佳携手而来的天津市海河产业基金合伙企业同样颇具看点，后者由天津津融投资服务集团和天津市海河产业基金管理有限公司分别出资200亿元、5000万元设立，而天津津融投资服务集团背后的实控人为天津市国资委。

记者同时翻看天津市海河产业基金管理有限公司的股东，发现其潜伏了更多产业资本的身影，包括中信聚信等央企资本、紫光集团等第三方国资，泛海控股、天士力等民营性质的资本亦有入股。

可以说，天津海河产业基金合伙企业(有限合伙)是专业的投资基金，与高特佳集团的组合并不令人意外。

无独有偶，在大通燃气方面，李占通所引入的两家战略股东，深圳德福基金和浙江丹鼎投资，同样是资本运作的高级玩家。与红日药业不同的是，李占通不准备出让大通燃气控制权，只是想引入战略股东。两位战略股东同样在A股市场名头响亮。

从履历上看，深圳德福基金实控人尤明才在创立德福基金之前，曾在新时代证券、中山证券、湘财证券投行部任高管，并曾在摩根基金组织担任中国区首席证券顾问，具备丰富的金融证券工作经验和实战能力，在银行、投行、基金、私募股权投资等领域积累了众多的人脉资源和持久的业务资源。2015年，尤明才在众人关注下受让退市前夕的国恒铁路，令其名声大噪，至今尤明才仍为国恒铁路第一大股东。

浙江丹鼎投资实控人石峰，同样是资本运作的老手。其同时为赛富亚洲基金合伙人，赛富基金目前管理约40亿美元的基金，是亚洲最大的风险投资和成长期企业投资基金之一。

换言之，李占通引入的战略股东都不是实业出身，而是资本玩家，目的很明确，李占通希望借助两家战投资源进行资本运作。

公告中，大通集团就直接指出，德福基金拥有雄厚的资金和丰富的股权投资经验；丹鼎投资已经在移动互联网、大数据等有了广泛布局，以上两家拟引进的战略股东承诺将自己的优质资源对接大通燃气，与现有股东一起将大通燃气做大做强。

两位战略股东同时也表明了决心。公告称，德福基金及丹鼎投资在成为大通燃气的战略股东后，愿意充分发挥其在大数据产业、数字经济、智能制造、医疗大健康等产业创新领域丰富的投资经验及已投资的优质企业资源，短期内与大通燃气进行深度合作并向其注入优质资产。

股权转让、引入战投等，乃资本市场常事，但投行资本介入，是否真的有利于上市公司存续发展？

当前，中国资本市场正在快速发展，不缺资金、不缺渠道，而缺资本对实体经济的长期专注投入。放眼望去，很多投资行为往往专注于虚拟资本的短期炒作，谋的是扩张增值的一时之快，少有对中小股东及消费者权益的用心考量。这样的疑问，还有待于时间交出答案。

危机隐现

红日药业和大通燃气是大通集团的重要版图，为其旗下最主要的资产，那么李占通为何又要让渡红日药业的控制权，并同时引入大通燃气战略股东，进一步稀释自己的股权呢？

记者注意到，虽然李占通所控制的大通集团同时坐拥两家上市公司的控股权，但红日药业多年来控制权不稳，大通燃气又面临高比例质押所带来的平仓风险，李占通手上的这两张牌，各有各的问题。

在大通燃气方面，长城证券并购部总经理尹中余对媒 体表示，引进战投，或是为解决大通燃气股权质押比例过高背后的债务问题。

记者梳理公告发现，在李占通此次筹划股权转让之前，大通集团所持大通燃气股份因为濒临爆仓，已危机隐现。

目前，大通集团直接以及通过中信证券收益互换方式合计持有大通燃气41.25%股份。这几年，此部分股权长期处于高度质押状态。

今年2月6日晚间，大通燃气发布停牌公告，称大通集团数笔质押的大通燃气股票低于平仓线。随后，大通集团火速通过补充质押、补充保证金和提前还款的方式解除了质押股份的平仓风险，但质押股份比例进一步升高至总股本的39.42%。

为表决心，同时也为了进一步解决平仓危机，大通燃气在2月13日晚间的公告中同时抛出了一份增持计划：全体高管和部分董事、监事计划6个月内增持公司股票，合计增持金额不低于2000万元。

更令人瞩目的是，身为大通燃气实控人的李占通同日向全体员工抛出了一份增持倡议书，倡议全体员工以7.2元/股的价格买入大通燃气股票，并承诺兜底。而在停牌前，大通燃气的股价为6.35元/股，与李占通增持倡议的目标价仍有一定的差距。

今年3月20日，大通燃气公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权。交易内容是，大通燃气拟保留部分现金并将原有其他资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务置出，奥赛康药业注入上市公司时，置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由大通燃气向奥赛康药业全体股东以非公开发行股份方式支付。

而就在李占通披露引入德福基金及丹鼎投资后两天，大通燃气于6月10日晚间发布公告称终止重组，公司股票于6月11日复牌。这意味着IPO曾暂缓发行的奥赛康药业拟借大通燃气上市的计划落空。

在红日药业方面，李占通与姚小青多年来的控制权纷争，某种程度上已确确实实影响到了公司业绩。

随着2017年年报的出炉，红日药业业绩自上市以来首次出现大幅下滑。翻看年报，红日药业2017年实现净利润4.49亿元，较上年同期减少31.83%，净利下滑主要因对子公司超思电子商誉计提了减值。

年报提到，红日药业于2015年通过非同一控制下企业合并取得超思电子100%股权，由于超思电子2017年净利润的实现情况低于收购时预期值，公司对其计提商誉减值。红日药业2017年计提的商誉减值总额达1.24亿元。

回看超思电子收购方案，证券时报·e公司记者注意到，在这次收购中，同时还隐匿着李占通与姚小青争夺公司控制权的博弈。

时间回到2015年6月4日，红日药业发布重组预案，拟以16.82元/股非公开发行股份，合计作价15.69亿元收购超思电子100%股权(9.69亿元)、展望药业100%股权(6亿元)。据悉，上述交易中超思电子的评估基准日净资产为1.92亿元，评估值约为9.69亿元，增值率达405.77%。

公告显示，超思电子主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品为家用医疗健康电子产品，且打造了专业远程医疗健康服务平台华大夫网络医院，能够提供互联网医疗保健信息服务。

记者注意到，此次收购发行股份的对象除了交易标的股东外，姚小青之子姚晨也在名单之列，而李占通所控制的大通集团虽为红日药业控股股东，却不在定增名单之列。通过此次收购，大通集团持股比例由23.34%降至21.17%，而姚小青和姚晨合计持股比例达19.78%，进一步缩减了和李占通的差距。

根据交易对方的业绩承诺，2015年度、2016年度，超思电子扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于4800万元、5500万元。2017年刚好已过承诺期限。

如今，超思电子业绩不及预期影响了红日药业2017年业绩，令其不得不对收购超思电子形成的商誉计提减值准备。

控制权隐忧

回到李占通转让控股权这件事本身。一个微妙的细节是，在6月8日晚间红日药业披露的公告中，公司仅确认姚小青为第一大股东，并未就实际控制人变更透露更多信息。公告称，本次股份转让完成后，各方持股比例相对分散，公司实际控制人的认定存在不确定性。

从股权比例上看，股权转让完成后，李占通所控制的大通集团直接持股比例将降至11.19%，受让方北京高特佳直接持股10%，公司董事长姚小青直接持股18.23%，成为第一大股东确定无疑。

然而，变数就在于，大通集团承诺在股份交割完毕之日起5个工作日内，将其持有红日药业11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方行使。

由于目前高特佳海河基金尚未成立，且其内部结构也未确定，影响公司实际控制人认定的相关事实尚不明朗，红日药业实际控制人的认定需要在上述事实清晰后才能做出判断。

根据律师出具的法律意见，依据目前公司的实际情况，主要存在如下三种可能： (1)公司第一大股东、创始人、董事长姚小青成为公司实际控制人；(2)公司无实际控制人；(3)北京高特佳成为公司的实际控制人。

红日药业若完成股权变更，实控人较难认定，高特佳或姚小青都有可能成为实控人，届时存在控制权引诱，不排除各方为了红日药业的控制权再次掀起新一轮的争夺厮杀。而李占通将就此退出红日药业的控制权之争？

记者致电红日药业，公司方面称目前经营正常进行，暂未知悉姚小青下一步的应对措施。

6月9日星期六早间，深交所火速对红日药业下发了关注函，并要求公司12日前回复关注函。问询的焦点，就在于入局者北京高特佳及海河产业基金与李占通及其大通集团是否有关联关系。而上述关系的认定恰恰就是红日药业实控权归属的最关键因素。

深交所要求穿透披露海河产业基金的合伙人及其实际控制人，以及北京高特佳的股东及其实际控制人，说明北京高特佳、海河产业基金与大通集团、公司董监高、5%以上股份是否存在关联关系，大通集团与北京高特佳、高特佳海河基金是否构成一致行动人。

此外，深交所还关注股票表决权委托事项。深交所要求说明大通集团将其所持红日药业11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方的原因，是否有约定相应对价。此外，大通集团所持有的红日药业11.19%股票是否有后续的转让安排。

深交所同时要求说明在受让主体高特佳海河基金尚未成立、内部结构尚未明确的情况下，李占通与北京高特佳签署协议的原因及合理性。

6月11日晚间，红日药业发布公告称，鉴于关注函中的部分具体问题尚需进一步论证，工作量较大，公司预计无法在6月12日前按要求完成全部回复工作，公司向深交所申请延期回复关注函。