斯太尔溢价购海外不良资产 高管集体“出走”

博盈投资自2013年“卖壳”重组更名为斯太尔已近5年，然而转型之路却走得异常艰辛，重组后遗症并发：高管频频辞职，收购标的未能兑现的业绩，补偿也迟到良久。

记者多次致电斯太尔证券部，但公司电话一直无人接听。

公司高管集体“出走”

2018年4月3日，斯太尔发布公告称，董事会收到财务总监姚炯和证券事务代表冯永飞分别递交的书面辞职报告。此次高管辞职并非偶然，这已经是公司近半年内的又一次高管“携手出走”。

此前的2017年12月13日，公司独立董事胡道琴辞职。同年12月29日，公司总经理吴晓白、副总经理楼新芳和董事及董事会秘书孙琛、监事会主席高立用相继辞职。同一天，董事长刘晓疆也辞去职务。

有报道分析，上述人员的离职有“被离职”之嫌：或与公司起诉控股股东有关。据了解，此次诉讼事项为讨要2016年度业绩补偿款4.87亿元及相关违约金，而原告法定代表人正是刘晓疆。

事件追溯至2013年1月份，彼时，公司拟向英达钢构以及长沙泽瑞等五家创投机构发行3.14亿股，募集资金15亿元，主要用于购买斯太尔(更名前为武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司)100%股权及向其全资子公司奥地利SteyrMotorsGmbH有限公司(以下简称“SteyrMotors”)增资。新晋控股股东英达钢构彼时承诺，斯太尔2014年至2016年的扣非净利润将达到2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，斯太尔与英达钢构于2015年6月份，签署了《利润补偿协议》。

2014年，斯太尔只实现了约7400万元扣非净利润，为当期承诺业绩的32%；2015年，斯太尔则更是亏损1057万元(扣非后)，较承诺净利润的“缺口”近3.51亿元。通过拖延和分期付款的方式，英达钢构总算是完成了2014年和2015年的业绩补偿。但是，2016年业绩补偿承诺没有如期完成，与承诺利润数差额为4.87亿元。根据协议约定，英达钢构应在规定时间内将这4.87亿元现金补偿交付斯太尔。虽然斯太尔多次催收，英达钢构也屡次承诺筹措资金，但时至2017年12月15日，斯太尔控股股东英达钢构未及时履行业绩补偿承诺，被上市公司起诉。但截至起诉日，英达钢构一直未向斯太尔支付任何款项。

2018年1月25日，斯太尔发布公告称，收到控股股东英达钢构支付的500万元业绩补偿款。3月24日，公司公告称，法院已于3月15日进行了开庭审理，将择期宣判，法院还对英达钢构持有的公司股票办理了轮候冻结。

值得注意的是，在公司发布上述诉讼公告后，斯太尔高层就开始了频繁变动。

更有投资者分析称：“公司控股股东英达钢构这么做无非是因为公司起诉他们，他们现在还不起钱才这么做。”投资者怀疑：“公司管理层并非自愿辞职，(辞职)实属管理层与控股股东的博弈所致。”

那么管理层频繁变动，会不会影响公司日后的治理呢？

斯太尔管理层集体“出走”或有不得已的苦衷，但当初参与重组的机构投资者，在这种局势下，也在着急“出逃”。

2018年3月20日，斯太尔发布公告称，股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞此前分别与众诚泰业签署意向书，拟向众诚泰业协议转让公司股份1.98亿股(占总股本的25.1%)，交易或涉及公司第一大股东变更，但各方未能签署正式转让协议。

3月19日，斯太尔收到告知函，目前各方已就交易的主要商业条件等达成一致，股权转让工作将继续推进。

这已经是斯太尔自2017年5月份至今的第四次筹划“易主”。长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞四个股东能否顺利“跑路”，众诚泰业是否接盘斯太尔“乱局”，还有待进一步观察。

溢价收购海外资产尝苦果？

值得一提的是，英达钢构收购SteyrMotors目的是吸收奥地利斯太尔核心技术，逐步形成本土化研发和生产优势，满足柴油发动机军品以及民品领域的市场需求，然而溢价收购形成的高额商誉为上市公司利润实现埋下隐患。

数据显示，2013年，公司通过收购斯太尔动力公司商誉账面价值高达3.47亿元。

斯太尔于2018年1月份发布2017年业绩预告称，公司预亏1.58亿元。公司方面表示，主要受制于国家内燃机排放政策的持续收紧，柴油发动机民品领域各项运营工作进程缓慢，不及预期，结合奥地利斯太尔部分已签销售合同延后执行但定制产品开发和服务支出增加的经营现状，致使合并报表商誉大幅减值约1.9亿元(暂估数，具体金额需评估机构确认)，导致报告期公司整体亏损约1.58亿元。

记者翻阅此前《非公开发行预案》得知，SteyrMotors2010年、2011年及2012年前三季度的净利润分别为687.23万欧元、687.66万欧元和188．55万欧元，按当年的汇率折合成人民币约分别为6185.07万元、5363.75万元、1532.91万元，而当时英达钢构何以做出3年累计实现11.8亿元的业绩承诺？SteyrMotors的核心竞争力究竟怎样？

公开资料显示，在收购之前，武汉梧桐在2013年1月份公告称，SteyrMotors所研发的柴油机发动机排放能够达到欧六标准，处于世界领先地位。2013年、2014年年报中，“欧六”的相关表述还在，到了2015年则消失了，该年年报称，在拥有四大核心技术的同时，公司具备国五(欧五)、欧六排放技术升级的研发能力，能够满足未来排放标准升级及新能源大规模市场化应用需求。SteyrMotors非但没有研发出满足未来排放标准的产品，反而只具备欧六排放技术升级的研发能力。如果仅是如此，那么说明其研发远远落后于竞争对手。

据此前《非公开发行预案》显示，SteyrMotors已获得PRAMAC的M14意向订单10000台，GAZ的M14意向订单至少20000台。

然而根据公开信息，SteyrMotors自2007年以来的真实产量数据要么未经验证，要么语焉不详，有违逻辑。3万台意向订单金额巨大，再从SteyrMotors近三年的盈利情况来看，也与其自称的“获得了大批订单且供货稳定”的情况不相符。

自2013年1月份博盈投资启动重组方案以来，五年过去了，当时描述给市场的各种美好，各种承诺，彼时天花乱坠，此时一地鸡毛。有市场分析人士指出，“创投+上市公司”模式中，交易标的通常会被各种包装，交易结构也会被各种设计，投资者甚至某些交易对手，也会被乱花迷眼，但交易标的资质如何，会在时间的检验中逐渐露出真实面容。