监管对高送转标准做权威界定 三大情形被禁止高送转

对于高送转的监管仍在加码！4日晚间，沪深两大交易所再抛最严监管：对于业绩不佳，或处于股票解禁、减持期间的上市公司，通通禁止高送转！

4月4日晚间，沪深交易所分别发布了《上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》。更重要的是，监管对高送转标准做出了权威界定，10送转5已成“起步价”：

上交所：

10送转5以下送转股行为不属于高送转。

深交所：

主板10送转5以下、中小板10送转8以下、10送转10以下送转股行为不属于高送转。

此外，《高送转指引》主要包括以下四大部分：

一、建立送转股比例与公司净利润增长、净资产增长以及业绩稳定性挂钩的机制

二、高送转披露时间与限售股解禁相挂钩

三、高送转披露时间与重要股东减持相挂钩

四、明确高送转披露的时间限制

监管对高送转标准做权威界定

4月4日晚间，沪深交易所分别发布了《上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》。

根据指引中关于高送转的界定，10送转5以下送转股行为不属于高送转，不适用《高送转指引》。这也是官方第一次对高送转进行了定义。

同时，深交所发布的《高送转指引》对于高送转的标注也进行了定义。不过，深交所根据上市的不同板块进行划分：主板10送转5以下、中小板10送转8以下、10送转10以下送转股行为不属于高送转。

上交所表示，从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数公司适度扩张股本的需求，公司可根据实际需求自主决策。以10送转4为例，上市公司可自主决策股本扩张40%。因此，这一政策安排已经为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。

同时，将10送转5以上的送转股行为界定为高送转并纳入规范范围，其实质就是要求公司近两年业绩复合增长率相应需保持在50%以上，满足此业绩增幅条件的上市公司数量并不多，能够遏制公司盲目高送转的冲动，保证高送转有优良的业绩作支撑。从监管实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场已广泛接受。

同时，《高送转指引》还设置了例外条款。实践中部分股本较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，通过高送转可以达到扩大股本、增强流动性的效果，确有合理性。对此，《高送转指引》充分考虑了这些公司合理的股本扩张需求，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等刚性约束的限制。但为避免每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

业绩不佳、股票解禁、减持期间禁止高送转

上交所提到，经过两年多来的监管引导，监管层对高送转的监管逻辑已日益清晰，也积累了一定的监管经验。市场参与各方尤其是中小投资者对高送转的本质已有清醒的认识，不再盲目跟风，强化高送转监管的共识已逐步形成。此时，有必要在制度层面加以完善，将前期的监管经验予以梳理总结，适度引入对高送转的“硬约束”，考虑将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为相挂钩，真正切断利用高送转不当输送利益的链条。

《高送转指引》中对于禁止高送转的上市公司进行了明确要求：

业绩方面：

上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

同时，《高送转指引》要求上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

减持方面：

上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

解禁方面：

上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。

高送转、问询函形影不离

上交所表示，高送转已是A股市场多年的顽疾，在一定程度上也是市场热衷概念炒作的典型和缩影，对市场正常的估值秩序造成冲击。深交所也表示，近年来，深交所将上市公司高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。

其实，从去年开始，监管层对于高送转进行了强压监管。在监管层的强力引导下，故意创造高送转方案已费力不讨好，不但对股价的提振作用有限，还很容易引来监管层的密切关注。

据券商中国记者统计，2017年年报分红(已宣告)中，10股送转10股(包含)以上的个股共有50只，其中已有28个股很快就收到交易所的问询函或关注函，要求上市公司说明高送转的合理性、预案形成过程，以及后续解禁股的减持计划，占比高达56%。

此外，上市公司已经开始主动或被动缩水送转方案：

木林森在2018年1月24日发布了一份高送转方案，计划10转16股派2.47元，不过次日即收到了来自深交所的问询函，于是上市公司股东在1月25日又决定修改高送转方案，将分配方案改为10转10股派2.47元。

金贵银业在2月7日下午15:45发布公告称，将每10转12股派1元，但在17:19分又发布公告进行更正称，将高送转方案修改为“10转10股派1元”，修改的理由是，“因工作人员疏忽”。

“裸送转”已经行不通

作为股东权益的一种内部调整，高送转对企业经营业绩没有任何实质影响，但这种概念却在二级市场畅销多年，备受投资者、上市公司追捧，乃至A股市场一度遍地高送转，每10股就有1只10送10。

据券商中国记者统计，从2012年以来，A股市场的高送转最高纪录就在不断抬升，从2012年最高的10送转15，提高到了2013年的10送转20，而到了2015年就开始出现了当时引人注目的10送转30。

2015年是高送转方案集中爆发的一年，共有339只个股在年报中推出了“10送转10以上的”方案。

从2016年年报开始，高送转数量开始逐渐递减，到了2017年年报，高送转遇冷现象进一步明显。截至目前数据，2017年年报10送转10的个股只有50只，其中10送转15的只有6股，10送转18股的只有梅泰诺一家公司。

此外，另一个新变化是，上市公司似乎开始高度重视现金分红，哪怕是送转股也要搭配一份股息。据统计，目前宣布送转股的165个股中，其中158股搭配现金派现，占比95.76%。

这意味着，两市只有7股宣布只送转、不派现，它们分别是：瀚叶股份(10转3股)、龙韵股份(10转4股)、华立股份(10转4股)、易世达(10转5股)、星普医科(10转9股)、八一钢铁(10转10股)、高升控股(10转10股)。