起底长方集团新东家：晶能光电金沙江投资身影闪现

通过精妙的布局，四个亿就能获得一家上市公司控股权？长方集团用事实说，可以，但交易的背后隐藏着更多的玄机。

3月27日晚间，停牌一周的长方集团披露了即将入主的新实际控制人“真身”。公司公告，邓氏兄弟拟以5.2元/股的价格将合计1.37亿股(17.43%)长方集团股份转让给南昌光谷(9.93%)和鑫旺资本(7.5%)。

系列交易完成后，南昌光谷将成为长方集团控股股东，南昌光谷的实际控制人王敏将成为上市公司实际控制人。

虽然长方集团并未进一步披露王敏的身份，但证券时报·e公司记者获悉，王敏是LED领军企业晶能光电的CEO，而鑫旺资本背后则是知名投资机构金沙江联合资本。鑫旺资本的实际控制人为金沙江联合资本的主管合伙人潘晓峰，其他两家有限合伙人的背后是南昌国资委下属企业。

4亿元入主

看上去，南昌光谷仅以四亿元“白菜价”就揽下了一家上市公司的控制权。

公告显示，本次股份转让，南昌光谷付出的转让总价款共计4.08亿元，获得7847.81万股，持股比例为9.93%；鑫旺资本支付的总价为3.08亿元，获得5925.82万股股份，占比7.5%。

在获得9.93%的股份的同时，邓氏兄弟同意将所持有的上市公司总股本的12.56%的不可撤销的表决权全权委托给南昌光谷行使。再加上南昌国资的助力，鑫旺资本受让的占公司总股本的7.50%股份对应的表决权及提名和提案权也将不可撤销地全权委托给南昌光谷使用。

由此，本次交易完成后，南昌光谷总计获得可行使表决权的上市公司股份共占比29.99%，成为长方集团新控股股东。

原控股股东邓氏兄弟(邓子长还将持有15.77%股权，邓子权持股8.39%)成为公司的单一第一和第三大股东，但不再具有控制权。

在股权分散的情况下，为保障南昌光谷的控股股东地位，邓氏兄弟还向南昌光谷承诺，自收到标的股份全部股份转让款之日起，也放弃持有的除委托股份之外的其他长方集团股份表决权利；不谋求或协助第三方获得长方集团实际控制权；不单独或与任何第三方协作(包括但不限于签署一致行动人协议等)对南昌光谷的控股股东地位形成任何形式的威胁。此外，如有必要，将采取积极措施，对南昌光谷的控股股东地位提供支持。

长方集团并未提及上述“不可撤销”的表决权委托和“放弃其他股份表决权”的对价。但有市场人士向证券时报·e公司记者表示，考虑到近年来A股出现多家上市公司控制权转让“分步走”的先例，长方集团后续应该有其他安排。

比如，去年1月昌盛日电以19.93元/股的价格接过美达股份15.49%的股份，同时获得了13%股份对应的“不可撤销”的委托表决权，成为美达股份控股股东。九个月后，昌盛日电通过协议转让的方式受让了上述13%的股权。

战投是何方神圣？

此前3月20日，长方集团公告称，控股股东、实际控制人邓氏兄弟正在筹划引进符合上市公司发展战略的合作伙伴事项。

长方集团在最新公告中披露，南昌光谷为我国技术领先的光电子企业，注册资本1亿元，王敏出资80%，江西文信实业出资20%。此外，南昌光谷具有知识产权硅衬底LED原创技术，这一技术打破了美国、日本在LED技术领域的垄断，并获得国家技术发明奖一等奖。通过与政府、高校及相关科研机构的合作，推进原创技术优势转化为产业优势做大LED产业规模。

长方集团并未披露南昌光谷的具体经营数据，目前也并无更多公开信息可循。但其后闪现的晶能光电和金沙江、南昌国资的身影，很值得探索。

在中国LED产业的上游版图中，硅衬底一直被冠以“打破美国、日本垄断LED芯片核心技术的局面，走出一条具有中国特色LED发展之路”而备受业界瞩目。其中所指的，就是王敏和晶能光电(江西)有限公司(简称“晶能光电”)。

工商数据显示，王敏还是晶能光电的法定代表人，潘晓峰是晶能光电(江西)的董事。这家公司由一家名为“Lattice Power Corporation”的公司全资所有，无法追溯其进一步股权进展。

Lattice power正是晶能光电英文名。晶能光电官网称，公司在开曼群岛注册成立，沙江创投自2006年开始领衔投资晶能光电。2007年公司吸引了由新加坡淡马锡牵头的第二轮风险投资4950万美元，2010年获得由国际金融公司(IFC)牵头的第三轮风险投资5500万美元。2012年，晶能光电成功吸引央企中国节能环保集团大笔资金投入。

2015年，晶能光电通过换股方式登陆香港股市，实现资本运作的第一步，当时还表示“根据双方约定，晶能光电将在市值30亿美元时独立上市”。

最巧的是，港股上市公司顺风清洁能源当初是以每股销售股份5.20港元向卖方王敏、GSR Ventures(金沙江创业投资基金)等配发及发行代价股份之方式购买晶能光电股权。本次王敏收购长方集团的每股股价也是5.20元/股。彼时顺风清洁能源还和若干晶能光电有限公司的股东订立认股权证认购协议。截至2017年6月30日，晶能光电E系列认股权证之行使价为每股41.56港元，相当于人民币36.33元。

加码LED产业

由于在创业板上市，长方集团必须规避“借壳上市”的红线。也就是说，假设在实际控制人变化后的五年内，注入新实控人旗下资产的规模也不能突破规定指标。

港交所数据显示，顺风清洁能源(01165)于2015年8月完成收购晶能光电59%股权，对价2.63亿美元。2017年上半年制造业务LED芯片、LED封装及其他LED 产品的销售金额为人民币1.436亿元。

这和一直苦苦谋求转型的长方集团业务确有重合之处，长方集团主营业务为照明用白光LED的封装，主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。

对于晶能光电实力情况，市场有所争论。南昌媒 体2017年11月的报道称，晶能光电硅衬底LED在移动照明领域的市场份额位居全球前列，在完成了外延材料-芯片-封装-模组的战略布局基础上，已经启动扩产计划。

LED的封装领域竞争激烈。2017年长方集团实现营业总收入17.50亿元，较上年增长9.22%；净利扭亏为盈，实现3623.84万元，扣非后净利为1662.53万元。

长方集团相关负责人还向证券时报·e公司记者表示，公司6.15亿现金收购康铭盛(834736)股权的事项仍在积极推进，未来若获得证监会审核通过，康铭盛也会按承诺增持公司近3.3亿元股份。公司现阶段的主要战略，仍然是扎根主营，聚焦离网照明业务。本次控股股东变更，旨在进一步围绕LED产业进行布局。