清场“坏孩子” 谁是强制退市高危公司？

沪深交易所日前发布上市公司重大违法强制退市办法征求意见稿(下称《征求意见稿》)，明晰了六种重大违法强制退市情形，对包括欺诈发行在内的各类重大违法情形零容忍，形成全面监管威慑，“有一家退一家”。

哪些公司很可能成为退市新规下的首批强制退市企业？“被证监会立案调查或进入司法程序的企业，是最可能触发强制退市条件的。”投行人士指出，被市场质疑、屡教不改的公司也可能入列。

强制退市“高危区”

《征求意见稿》明确了六种重大违法强制退市情形。除了第四条第(一)、(二)项规定的首发上市、重组上市中的欺诈发行行为，其他诸如通过年报财务指标造假规避退市，以及司法判决与证监会行政处罚查明的各类信息披露重大违法行为，均被纳入强制退市的范围。

“新规实现了对重大违法行为全方位覆盖，不留死角，而且具有可操作性。”投行人士说，司法判决与证监会行政处罚是判定上市公司是否重大违法的依据。另外，根据第四条第(五)项，上市公司最近60个月内，被证监会依据证券法第一百九十三条作出3次以上行政处罚，其股票也将被终止上市。

回溯资料，万福生科等公司有过欺诈发行等重大违法情形，若按新规执行，此类公司极可能被强制退市。不过，由于实施新老划断，前述案例应不会再追溯究责。

强制退市的“高危区”，集中在被证监会立案调查及因违法违规进入司法程序的上市公司。上证报资讯统计，截至3月12日，沪深两市共计约有35家公司处于被证监会立案调查状态，其中沪市公司约11家。

上证报记者注意到，上市公司被立案调查的事由一般是“涉嫌违反证券法律法规”或“涉嫌信息披露违规”，具体涉案事项、违法违规的严重程度并不知晓。“被立案调查的公司肯定是危险群体，但是否构成重大违法，还需要有关部门最后判定。”投行人士说。

需要指出的是，《征求意见稿》还设置了兜底条款，第四条第(六)项授权交易所可根据违法的性质、情节以及社会影响等因素，认定上市公司可能存在的重大违法退市情形。对此，前述投行人士指出，部分公司的违法违规事项被舆论高度聚焦，影响比较恶劣，此类公司被强制退市的危险系数会更高。

例如，刷新A股连续跌停纪录的ST保千里，因公司涉嫌信息披露违规违法，2017年12月被证监会立案调查，目前尚没有结果。2017年8月，公司及原实际控制人庄敏等当事人已收到过行政处罚决定书。经查，该公司在重组上市时提供虚假协议虚增评估值，信息披露存在虚假记载。另外，原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、预付款、违规担保等为由侵占上市公司利益。

再看*ST新亿，公司早在2015年12月就停牌，随后开启了漫长的重整之路。停牌期间，公司的重整方案未被中小股东接受，导致部分维权股民向新疆高院申请对*ST新亿破产重整一案进行再审。截至目前，新疆高院重审尚未作出结论。与此同时，2015年12月28日，公司因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，迄今未有结果。

前身为万家文化的祥源文化曾因赵薇入主备受关注。2017年10月13日，公司及原实际控制人孔德永再次收到证监会调查通知书。2017年11月，因股权转让违规事项，公司及龙薇文化、赵薇等当事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书。目前，该公司实控人已发生变更。

多次重组无果的凯瑞德身负两张调查通知书，公司分别于2016年10月31日、2017年12月19日收到证监会的调查通知书，原因是信息披露涉嫌违反证券法律法规，公司原实际控制人吴联模此前也被证监会立案调查，目前均未披露调查结果。

交易所方面称，新规发布后，如果证监会对这类违规行为作出行政处罚，交易所将根据查明的事实，启动强制退市程序。

“坏孩子”将被清场

对其他触发退市的情形的执行力度强化，也在监管部门的考虑之中。

目前，一些壳公司通过年终突击增利来“保壳”的做法仍屡见不鲜。比如，*ST东数2015年、2016年连续2年亏损，2017年前三季度亏损1.6亿元。但通过四季度转让子公司股权、部分债务豁免和政府补贴等手法，公司预计2017年度盈利3700多万元，由此化解了暂停上市的危机。类似的还有*ST河化。该公司去年年底连施三招“花样保壳术”，其中最出格的一招是依靠获赠现金来改善净资产为负的局面。

对于上市公司年末通过变卖资产等手段突击调节利润的情况，交易所方面已经强化了问询的力度，重点关注交易合理性、交易价格、关联关系等情况。另外，上交所表示，后续会考虑将一定期间内多次受到交易所顶格处罚的情形，也纳入退市范围。

记者了解到，对于通过突击交易实现盈利的壳公司、“僵尸企业”，监管部门今后将继续优化财务类退市指标，加大退市执行力度。

深交所相关人士表示，如果上市公司存在其他严重的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏行为，或者上市公司“屡教不改”，或者深交所从事实、性质、情节以及社会影响等因素出发认定的情形，上市公司已不能严格遵守资本市场“游戏规则”，破坏了有序健康的市场生态，也不被继续保留持续上市地位。

投行人士分析，触发退市的情形，除了重大违法，还包括财务性指标、流动性指标、市值性指标等多类。“违法违规成本提升后，问题公司不能再肆意妄为，否则有被强制退市的风险。”该人士指出，在重组审核收紧、监管层抑制炒壳、信息披露监管强化的背景下，问题公司的资本运作空间被进一步压缩，未来A股市场优胜劣汰的效应会更加显著。

多位代表委员建言进一步完善退市机制，加大退市力度，监管层也发出了“符合条件该退坚决退”的声音。同时，两会期间，证监会发布完善退市制度若干意见，沪深交易所也分别发布实施办法。业内人士预计，退市力度将在今年加大。

新一轮退市制度改革中，欺诈发行缘何首当其冲？退市制度合规性指标趋于完善，能否激活A股“新陈代谢”机制？

总体来看，退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提高上市公司质量、保护投资者合法权益有着重要作用，其与新股发行、并购重组等市场基础性制度密切相关，需要协同考虑。

上周，证监会和深沪交易所先后就修改退市新规向社会公开征求意见。新的方案对退市制度进行进一步“查缺补漏”，细化重大违法强制退市的实施标准和程序。

“严格退市可以净化市场风气、消除害群之马的理念已经深入人心，随着市场对于‘肃清市场毒瘤企业’呼声越来越高，更加完善的退市制度早已蓄势待发。”一位深交所公司监管部门相关负责人指出，深交所一直在对退市制度进行“查漏补缺”，细化重大违法强制退市情形的实施标准和程序，“此次重大违法强制退市实施办法的发布，可谓水到渠成。”

3月9日，沪深交易所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》，公开对外征求意见，引起市场和社会各界的热烈反响。11日，上交所就媒 体和投资者关注的几个问题做出了解答。

对于退市制度进一步完善后，今年退市公司会否增多的问题，姜洋表示，要根据修改之后的实施规则来看，那些达到退市条件的，该退就退，“总之，做什么都要依法办事。”他说。