艾瑞咨询申请挂牌新三板 是因为“即将”到期的对赌吗?

（原标题：“冷市”入场：艾瑞咨询申请挂牌新三板 是因为“即将”到期的对赌吗?）

冷淡的新三板市场泛起一丝涟漪。

1月31日，互联网研究第三方机构上海艾瑞市场咨询股份有限公司(以下简称“艾瑞咨询”)在股转系统披露公开转让书等申请挂牌材料。

拥有青岛海尔投资、达晨创投等诸多机构股东的艾瑞咨询，2017年前三季度实现营业收入1.33亿元，净利润达1767.00万元。公司大客户包括腾讯、爱奇艺等。

在交易清淡，摘牌常态化的新三板市场，艾瑞咨询为何申请挂牌引发市场关注。而答案或许就在其实际控制人杨伟庆与青岛海尔投资及珠海千意梧桐合投投资基金企业等8家机构签署的一纸协议中——艾瑞咨询应当最迟不超过2019年12月31日前完成IPO或新三板挂牌。

“冷市”入场：艾瑞咨询申请挂牌新三板

2月2日收盘，新三板做市指数再度探底，收于946.85点。与2015年最高点2673.17点相比，做市指数已经下跌超6成。

在低迷的新三板市场，挂牌公司掀起摘牌潮。1月31日，乐华文化(833564)宣布拟摘牌，原因是“为配合公司业务发展需要和长期战略发展规划以及考虑到目前股票流动性较低、融资成本较高等问题……”截至2月2日，新三板共有915家公司正式摘牌。

如此背景之下，艾瑞咨询申请挂牌新三板究竟为何?

新三板在线致电艾瑞咨询公开转让说明书披露的联系电话，对于艾瑞咨询挂牌事宜，对方表示并不清楚，而信息披露负责人杨伟庆在北京，不方便转接。

艾瑞咨询成立于2002年，是最早涉及互联网研究的第三方机构，主营业务为以数据为支撑的互联网咨询服务。

公司实际控制人为杨伟庆，杨伟庆通过嘉兴凯盈投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴凯盈”)、共青城凯盈投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城凯盈”)等四家其实际控制的企业，间接持有公司43.76%的表决权。

2017年前三季度，艾瑞咨询实现营业收入1.33亿元，实现净利润1767.00万元。此前的2016年和2015年，艾瑞咨询分别实现营业收入1.72亿元和1.92亿元，对应净利润分别为1765.45万元及3136.16万元。

值得注意的是，艾瑞咨询前五大客户包括腾讯、爱奇艺等。根据公开转让说明书，2015年以来，腾讯一直是艾瑞咨询的第一大客户。2017年前三季度，艾瑞咨询来自腾讯的销售额共计533.93万元，占当期销售总额4.02%。

对赌：2019年末前完成IPO或新三板挂牌

或许，艾瑞咨询申请挂牌新三板的原因就藏在其披露的公开转让说明书里。

2016年9月，艾瑞咨询完成申请挂牌前的最后一轮融资，共计融资1.1亿元，估值为16亿元。

资料显示，杨伟庆控制的共青城凯盈将持有艾瑞咨询的6.95%的股权(对应92.2108万元出资额)转让给新余伟尔迪一号投资管理中心(有限合伙)、青岛海尔股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“青岛海尔投资”)等8家投资机构。

其中，投资金额最大的为青岛海尔投资及珠海千意梧桐合投投资基金企业(有限合伙)(以下简称“千意梧桐”)，分别投资3000万元，各持有艾瑞咨询1.88%的股权。

艾瑞咨询公开转让书显示，杨伟庆及其控制的共青城凯盈和嘉兴凯盈与青岛海尔、千意梧桐、顺信仁汇、伟尔迪、创势仁和、鼎兴量子、欣鼎投资、春华景达等8家机构签署协议约定，艾瑞咨询应当最迟不超过2019年12月31日前完成IPO或新三板挂牌，否则上述投资机构有权要求艾瑞咨询创始人或转让方按照协议约定的条件回购股权。

艾瑞咨询是一家拥有“豪华”股东背景的公司。在艾瑞咨询的前十大股东中，除嘉兴凯盈及共青城凯盈等四家企业及自然人持股平台上海振愿实业投资中心(有限合伙)外，其余均为私募投资基金。

其中，春华景达(天津)投资中心(有限合伙)持有艾瑞咨询24.99%的股份，宁波梅山保税港区麟毅创新创业投资管理合伙企业(有限合伙)及深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)分别持有艾瑞咨询5.00%及4.50%的股权。青岛海尔投资及千意梧桐分别持有艾瑞咨询1.88%的股权。

此外，艾瑞咨询的股东还包括北京信中利投资股份有限公司(下称“信中利”)、深圳同创锦程新三板投资企业(下称“同创锦程”)、上海森马投资有限公司(下称“森马投资”)等投资机构。

此前的2016年7月，森马投资及同创锦程分别投资495万元，各持有艾瑞咨询0.5%的股权，信中利投资990万元，持有艾瑞咨询1%的股权。

资料显示，此次为艾瑞咨询A轮融资，估值为9.9亿元，除森马投资、信中利及同创锦程外，另有投中信息、深圳市前海盈合投资有限公司等参与投资。

创立以来：公司控制权几度“易手”

值得注意的是，自2002年11月创立以来，艾瑞咨询控制权经历过四次变更。艾瑞咨询实际控制人依次由杨伟庆变更为分众传媒、银湖资本、春华资本，最终又变回杨伟庆。

2008年，艾瑞咨询控制权第一次发生变更。分众传媒通过其控制的好耶广告、诠释广告收购杨伟庆、张欣以及任向晖3人合计持有艾瑞咨询的100%股权，并成为公司实际控制人。彼时，艾瑞咨询估值900万美元。

收购艾瑞咨询后的第三年，分众传媒将艾瑞咨询70%的股权转让给银湖资本，估值为2200万美元。银湖资本是一家总部位于美国的私人股权投资公司，专注于杠杆收购和成长资本投资等。 2011年，银湖资本通过收购分众传媒控制的好耶广告和诠释广告，间接持有了艾瑞咨询70%股份，成为公司新的实际控制人。

同样是在收购后的第三年，银湖资本将所持有的艾瑞咨询70%的股份转让给春华资本，春华资本系由著名经济学家和金融专家胡祖六在香港创立的知名投资公司。而这时，艾瑞咨询估值已经涨到6500万美元。

2014年，春华资本通过其全资子公司深圳艾可收购好耶信息持有上海爱刻的100%股份，导致其间接持艾瑞有限70%的股权，成为艾瑞咨询新的实际控制人。

但在2015年，杨伟庆通过其控制的艾瑞世纪从春华资本那里收购深圳艾可100%股权，再度成为艾瑞咨询的实际控制人。本次收购完成后，杨伟庆通过上海爱刻控制艾瑞有限70%的股份，通过嘉兴凯盈控制艾瑞有限30%的股份，合计间接持有艾瑞咨询100%的表决权股权。

杨伟庆再度成为艾瑞咨询实际控制人之时，距离他2008年将艾瑞咨询卖给分众传媒已有七年之久。而艾瑞咨询的估值也由杨伟庆卖给分众传媒时的900万美元增长为6.64亿元。

根据艾瑞咨询公开转让说明书，公司原实际控制人均是价值投资者，并不实际参与公司经营管理决策，而变动期间仍由杨伟庆一直担任公司总经理职务，主持公司正常的运营发展，同时，除部分董事、监事存在变动外，公司高管运营团队相对稳定。

在杨伟庆“拿回”艾瑞咨询控制权后，2016年7月和9月，艾瑞咨询先后进行了两轮融资，估值分别为9.9亿元和16亿元，青岛海尔投资、达晨创投以及信中利等多家机构参与投资。

本文出品：新三板在线。作者：于凡 如雅。

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