新三板董监高增减持指南

新三板挂牌公司的董监高增持、减持公司的股票是很常见的行为。但是其中一系列信息披露、解限售的规定往往令大家比较困惑，一旦违规被股转公司采取监管措施，实在得不偿失。

1、董监高如果同时是挂牌公司股改时发起人，有一年锁定期。

根据《公司法》第一百四十一条，"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让"，此处"公司"是指股份公司。董监高如果同时是挂牌公司股改时发起人，有一年锁定期。另外，股改之后挂牌之前新增的股份不适用一年的锁定期。

2、董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

同样是根据《公司法》第一百四十一条，"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。"

一旦有新增的股份，每年转让也不能超过新增股份数量的25%。参照股转公司发布的《限售及解除限售业务指南》：挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。

3、董监高离职后，有半年的锁定期。

同样是根据《公司法》第一百四十一条，"上述人员(董监高)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。"

4、"两年三批次"适用情形：

(1)董监高同时是公司的控股股东和实际控制人，直接或间接持有的股票；(2)董监高在公司挂牌前十二个月以内受让了控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票。

(3)董监高因司法裁决、继承等原因受让了控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票。

每次可转让数量：挂牌前所持股票的三分之一。

可予转让时点：挂牌之日、挂牌期满一年和两年之日

5、如果董监高同时是新三板挂牌公司的收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，则持有的被收购公司的股份有12个月的锁定期。

在公众公司收购中，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

注：

(1)中国结算进行送转股处理时，限售股份送转股派生的股份性质与原来的股份性质相同，会按照原来股份的性质进行相应限售。

(2)多重限售处理原则：有多重限售条件的，分别计算限售期和限售数量，以最长的为限售时间，以最多的为限售数量，也即"从严认定"。

增减持过程中的信息披露

(一)通过二级市场增持或减持

1、什么情形下要权益变动报告书？

①通过二级市场增持导致自身持有的挂牌公司股票达到10%。

披露时点：该事实发生之日起2日内。

披露方式：报送全国股份转让系统，同时通知挂牌公司。

相关限制：自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

如果通过协议转让一次性超过了10%，与上述一样，披露权益变动报告书并暂停买卖股票。

②达到已发行股份的10%后，自身每增持或减持5%，也应当按照①中的要求披露权益变动报告书，并在2日内不得买卖公司股票。

此处的5%的整数倍并不是指每次增持或减持的变化量，而是指持有股份的绝对数，也即持有挂牌公司股份的绝对数量达到5%、10%、15%等5%的倍数时都应当进行披露。也即，如果第一次达到12%，那么后续只要再增持3%达到15%就应该进行披露。

如果一次性超过这个数值，在做市方式下，应当停牌进行披露；而在协议方式下，那么一旦超过就应当进行披露。

(二)通过定增增持

此处主要是公司在进行股票发行行为时需要履行的信息披露行为，主要包括董事会决议的公告、发行方案的公告等。

(三)收购增持

成为挂牌公司的第一大股东或者实际控制人下列情形还需要编制并披露收购报告书：

1、通过股转系统的证券转让，董监高及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人；

2、通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%。

时点：在事实发生之日起2日内。

与A股增减持规定的不同

1、挂牌公司并不属于上市公司，不存在公开发行股份的情形，因此不受"公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让"的限制。

2、关于定增，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，如果发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过本次认购取得实际控制权的投资者或董事会决议确定的投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他按照竞价方式确定的认购对象自发行结束之日起12个月内不得转让。新三板并没有类似规定，定增的股份除董监高每年25%的转让限制，没有其他限制。

3、窗口期的规定、短线交易的限制规定新三板也都没有。