“蛇吞象”收购冈本经销商 大湖股份盈利能力受关注

（原标题：“蛇吞象”收购冈本经销商 大湖股份盈利能力受关注）

大湖股份拟收购冈本经销商，因以小吃大、业务跨界以及实控权可能发生变化等，而受到市场关注。在1月18日举行的重大资产重组说明会上，大湖股份表示，本次交易完成后，上市公司控制权将不发生改变。公司将实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，公司未来主要的利润将来源于标的资产。

“蛇吞象”收购冈本经销商

交易预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投实业有限公司(简称“西藏深万投”)51%股权。同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司(简称“西藏豪禧”)和深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙)(简称“佳荣稳健”)。

资料显示，西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业有限公司(简称“万生堂”)进行。万生堂是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国大陆的品牌运营及销售管理。

截至目前，标的资产西藏深万投的审计和评估工作尚未完成。以2017年9月30日为评估基准日，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元。并经各方协商，西藏深万投51%股权的交易总价暂定为10.404亿元。

此次，大湖股份收购西藏深万投跨界特征明显。资料显示，2017年以来，公司水产品占总营业收入的64%左右；另外一部分是药品和白酒收入，分别占比为30%和6%左右。总体看，上市公司主要从事食品及医药类消费产品的生产和销售。大湖股份董事长、总经理罗订坤表示，公司以水资源综合利用为主营业务，2015年起策划筹备向“大消费、大健康”产业升级转型的战略部署，并积极推动“大健康”、“大消费”、“大体育”发展战略。“本次交易完成后，上市公司实现‘水资源综合利用’与‘健康消费产业’双主业发展格局。”

此外，大湖股份收购西藏深万投属于典型的蛇吞象。2015年、2016年、2017年前三季报，大湖股份净利润分别为262.68万元、605.85万元和618.28万元；截至2017年9月30日，公司总资产为16.76亿元。而标的资产2015年实现收入4.39亿元，净利润为5379.84万元；2016年收入为6.17亿元，净利润为9852.83万元；2017年1-9月收入为5.67亿元，净利润为1.5亿元。2018年-2020年，标的资产盈利预测分别为1.8亿元、2亿元和2.2亿元。大湖股份控制标的资产51%股权，对应并表的净利润为0.9180亿元、1.02亿元和1.1220亿元。“本次交易完成后，上市公司的主要利润将来源于标的资产。”大湖股份董事、董秘杨明表示。

控制权是否变更成焦点

此次重大资产重组，上市公司实际控制权是否会发生变更，是否构成借壳上市，备受市场关注。

根据预案，此次重组完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权，两者持股较为接近。

这成为交易所问询的重点。上交所要求大湖股份补充披露：交易完成后上市公司董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排；结合上市公司股权结构、董事会构成、重大财务和经营决策等，说明上市公司实际控制人在交易完成后是否能够实际控制上市公司。

对此，大湖股份董秘杨明表示，本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股权(不考虑配套资金)，仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权。目前，罗祖亮及西藏泓杉尚未与大湖股份的任何其他股东签订一致行动协议。此外，本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权。依据西藏豪禧和佳荣稳健做出的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健不通过包括增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。

本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司投资银行十部副总经理王森鹤表示，本次交易完成后，上市公司实际控制人罗祖亮承诺，保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。

杨明指出，此次重大资产重组除股权控制权未发生变更外，管理层控制权也未发生变更。本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名一名董事。若交易对方向上市公司推荐一名董事，上市公司管理层结构不会发生重大变化，不会对上市公司董事会、重大财务和经营决策形成重大影响。据此，本次交易完成后，上市公司股权控制权和管理层控制权不会发生变化。

杨明表示，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，主要由水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售构成。本次交易完成后，上市公司可与本次交易标的资产在药品及医疗器械销售方面互相借助渠道及平台优势进一步增强盈利能力。综上所述，此次交易不构成借壳上市。

持续盈利能力受关注

大湖股份期望借此次收购实现“双轮驱动”。不过，标的资产独立性和持续盈利能力饱受质疑。此前，上交所发出问询函提出，预案披露，标的资产子公司万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。标的公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。

此外，上交所指出，预案披露，标的资产销售的冈本安全套产品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”，“冈本002”预计2018年进入中国市场，“冈本001”预计2020年进入中国市场。标的资产的子公司万生堂是冈本在中国大陆地区总经销商，享有排他性的经销产品的权利。而“冈本002”和“冈本001”在天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等平台中已有销售。

对此，标的公司实际控制人、标的公司主要经营主体万生堂执行董事、总经理王艳表示，历年来万生堂销售收入大部分来自于安全套产品。近几年安全套进口市场增长较快，国内销售渠道商超和电商的快速增长，促进万生堂销售收入快速增长。同时，万生堂通过前几年品牌宣传以及渠道维护的积累，配合产品的促销和宣传活动，大幅增加了产品的销售量。

杨明表示，截至目前，万生堂已与冈本公司签署了四份经销协议。从协议看，万生堂公司自2004年以来已拥有13年的“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权。且万生堂于2017年12月和冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》约定，大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权核准之日起延续5年有效。

不过，王森鹤坦言，本次交易在预案中提示了风险，包括独占经销风险的风险提示以及供货批发和零售价格由日本冈本决定的风险。