“三类股东问题”红线划定 资管机构投资新三板有望升温

“2016年以来，由于政策不明确，对于以契约型基金为代表的‘三类股东’投资，新三板拟IPO企业通常予以拒绝，投资机构多以有限合伙企业的形式进入。这在一定程度上影响了资金的募集。”新鼎资本董事长张弛介绍，对于以私募为代表的新三板投资机构而言，契约型基金较有限合伙和公司型基金更加便捷，不涉及繁琐的工商变更，在节省税收、募集程序和投资决策方面均具有优势。此次明确了以契约型基金为代表的“三类股东问题”的审核口径后，符合规定的“三类股东”不用担心需要转让或被清理的风险，同时投资机构的投资方式将更加灵活，投资成本和效率得以大幅提高。

联讯证券新三板研究组组长彭海表示，此前“三类股东问题”的模糊审核口径对新三板市场影响较大，挫伤机构投资的积极性。此次“三类股东问题”明晰，对市场发展具有积极意义，困扰新三板的“三类股东问题”将成为历史。

细则仍需完善

此次政策明确为解决问题指明了路径，但在政策基调上仍是严格谨慎。对于“三类股东”而言，产品的规范程度更趋严格；对政策推动而言，更多配套细则仍需完善。

市场分析人士认为，对“三类股东”的规范要求和穿透核查方面，仍然是趋严收紧的态度。根据规定：“鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保‘三类股东’依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管”。同时，“为从源头上防范利益输送行为，要求存在上述情形的发行人，提出符合监管要求的整改，并对‘三类股东’作出穿透式披露。”

申万宏源指出，从目前情况看，不少老产品可能需要积极整改，哪些条款可以新老划断还需明确。同时，穿透核查对于部分产品而言比较艰难，且明确了中介机构的核查义务，因此不排除中介机构仍会要求尽量清理“三类股东”。此次明确“三类股东”审核标准，有利于资产管理机构参与新三板市场投资，尤其是规范的私募机构。但该方案难以解决所有老产品的问题，更大的意义在于为新产品设立提供了指引。

“‘三类股东’作为一种资金组织模式，存在市场需求。”张驰认为，此次对“三类股东”的监管政策明确后，对于企业和投资机构而言面临着一系列挑战，需要配套的落地细则促进“三类股东”资金进入，同时让企业愿意接受“三类股东”。在目前的口径下，监管层对“三类股东”的规范要求比较严格，企业对“三类股东”是否满足规范要求的识别过程需要一定的工作量。从操作层面看，如果缺乏其他配套细则推动，不少企业和中介机构可能倾向于延续过去对“三类股东”的一刀切做法。这可能与监管层解决“三类股东问题”的初衷不符。

付立春表示，此次“三类股东”审核标准的明确，整体看既谨慎严格，又为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间。此举表明了监管机构支持企业引入符合条件的“三类股东”等投资机构。不合格、不规范的投资主体仍面临清理。

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