新三板2017年十大关键词：再改革 摘牌潮等榜上有名

（原标题：新三板2017年十大关键词：再改革、摘牌潮等榜上有名）

回溯2017年新三板市场，做市指数跌破千点，市场流动性困境不见好转，挂牌企业主动摘牌，以及此起彼伏的监管让新三板参与各方的心理预期跌入谷底。

好在临近年底，股转系统在制度改革方面打出“组合拳”，在改革交易制度的同时，及时调整创新层分层标准，维护创新层的稳定性，这让市场对未来新三板进一步改革充满期待。

一、再改革

临近岁尾，股转系统终于在制度改革方面“三箭齐发”。

2017年冬至(12月22日)，新三板迎来交易及分层制度的重大改革。

交易制度方面，引入集合竞价，盘中交易方式分为集合竞价与做市转让两种，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式将于2018年1月15日统一调整为集合竞价。

同时优化分层制度。调减创新层净利润标准，提高营业收入标准等，并在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。

另外在分层制度基础上实施差异化信披规则。2017年年报开始，创新层挂牌企业的信息披露要求从严，增加季报、业绩快报等披露要求。创新层公司需配合会计师事务所执行沟通关键审计事项，实施定期轮换等。

多家机构认为，“新政”后，新三板优质企业的定价将会完善。但“新政”对被诟病已久的流动性并没有明显改善作用。

二、“三类股东”

2017年“三类股东”问题逐渐清晰。

挂牌公司奥飞数据、福达合金成功过会。奥飞数据在申报前曾以“契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”的方式清理“三类股东”。福达合金也曾在排队期间清理“三类股东”。以上两个案例给拟IPO挂牌企业清理“三类股东”提供借鉴意义。

12月6日，股东含10户“三类股东”的文灿股份披露招股说明书，“三类股东”问题的解决更近一步。原则上，三类股东已经不构成IPO审核的法律障碍。

目前，“做市转协议”是拟IPO挂牌公司规避“三类股东”的常用方式。三板做市“疲软”与此有着密不可分的联系。但1月15日新交易系统上线后，盘中协议转让被取消。集合竞价及做市转让方式下，挂牌公司仍旧无法规避“三类股东”问题。

鉴于此，有机构呼吁，新交易制度下，“三类股东”问题需要有更加明确的说法。

三、“指数破千”

2017年，新三板做市指数“重回起跑线”。

11月13日，三板做市盘中跌破千点，此后“一蹶不振”!12月28日，三板做市收报986.84点，虽有微涨但“千点反攻战”胜利的号角迟迟没有吹响。

私募做市改革试点还未开启，官方动态仍停止在2016年12月13日股转系统宣布首批进入做市业务试点的十家私募机构名单。

这一年，公准股份、ST行悦上演做市商“看谁跑得快”。截至年末，新三板市场只有约1成的挂牌企业在做市。

有做市企业董事长慨叹“没有交易就没有伤害。”也有做市企业董秘自我鼓励“即使一地鸡毛也要做成鸡毛掸子”，誓将做市到底。

遥想2015年，做市指数最高2673.17点，此次交易制度改革，监管层做强做市规模已经有目共睹，未来能否激活跌至“谷底”的三板做市，只能拭目以待。

四、监管趋严

2017，又是一个监管年。

比起2016年，2017年新三板监管力度“有过之而无不及”。统计数据显示，2017年共计1129条违规监管，其中647条“处理人”为股转公司，占近半数，此外，证监会、地方环保局等也是监管处罚的主体。

股转公司的处罚中，9成因信息披露违规被监管，提前使用募集资金、股票交易违规、违规担保等也是挂牌公司被监管的原因。

此外，股转公司要求私募进行自查、整改，并对不符合整改要求的中科招商等企业实施强制摘牌，也进一步彰显监管态度。

五、“摘牌潮”

总体而言，新三板在年初就现“摘牌潮”。

开年第一周，就有景域文化等11家挂牌公司宣布拟申请终止挂牌。到年底，共有694家挂牌公司从新三板摘牌，较2016年增长约11倍。

随着“摘牌”日益常态化。企业披露摘牌原因越发直白，从年初模糊式“公司发展战略需要”，到年底多家挂牌公司直言“摘牌原因是为降低运营成本……”。更有直白者如新锋锐(838090),直言难以承担新三板挂牌产生的常规费用。

诚然，挂牌企业逃离也与成功转板及被上市公司收购有关。自2016年中旗股份成功“转板”以来，截至目前共有28家挂牌公司通过IPO审核。

另外，2017年挂牌私募整改落锤。中科招商、达仁资管等5家挂牌公司被强制摘牌。另有26家企业因未按时披露定期报告被强制摘牌。

六、私募整改

2016年5月正式启动的挂牌私募整改，在2017年“收官”。

2017年10月27日，股转系统发文解释自查整改条件的计算口径。截至12月28日，中科招商、达仁资管、银纪资产、富海银涛和拥湾资产5家私募机构被强制摘牌。

信中利、硅谷天堂等多家挂牌私募通过“注销挂牌主体私募基金管理人登记”的方式“保牌”，原有的私募基金管理相关业务将通过子公司进行。

中科招商等被强制摘牌，将投资者保护问题推向风口浪尖。中科招商、达仁资管分别启动“分红+海外上市”的双轮投资者权益保护模式。

12月27日，达仁资管“高调”宣布赴香港及新加坡磋商整体上市事宜，并自2018年1月份开始将每月最后一个星期六设为投资者开放日。

遥想2015年，私募挂牌热潮涌动，现在早已今非昔比。

七、大发审委

10月17日，新一届发审委“首次亮相”，从本届发审委开始，不再有创业板和主板(含中小板)发审委之分，业界将本届发审委称为“大发审委”。

“大发审委”上任以来，证监会对IPO审核趋严的标准没有改变，但审核关注问题更加细致，更加关注发行人的持续经营能力、财务数据真实性、关联交易、信息披露、内控制度、募投项目等方面情况。

同时，“大发审委”上任后，IPO审核通过率下滑，截至12月28日，证监会共计审核89家企业首发申请，52家首发通过，通过率为58.42%。

值得关注的是，“大发审委”亮相以来，共审核18家新三板企业的首发申请，仅有9家挂牌企业“闯关”成功，通过率更低，仅为50%。

11月29日，更是出现过“零过会率”的情况，证监会审核博拉网络、广电传媒、全时天地三家企业首发申请，三家企业全遭否决，出现零过会率的情况。

八、可转换债

9月22日，股转公司公布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》通知，其中规定，发行人为新三板企业的，只有创新层挂牌公司可发行可转换债券。

目前的新三板市场，1354家创新层企业享有发行可转债的权利。截至12月28日至少28家创新层企业发布双创可转债方案，蓝天环保(430263)等公司可转换债券发行方案收到上交所无异议函。

双创可转债被认为是新三板分层以来，创新层企业的第一个制度性红利。市场人士认为，双创可转债对于新三板创新层企业而言拓宽了公司的融资渠道。

九、董秘资格

董事会秘书(下称“董秘”)承担信息披露的主要职责，是连接挂牌企业与股转公司乃至整个资本市场的“纽带”和“传声筒”。

伴随着分层制度的落地，2016年5月27日，分层管理办法规定，创新层企业的董秘应取得股转公司董秘资格证书。

2017年，股转公司开始举办董秘资格考试。2017年3月9日，股转公司于4月15日和4月29日举办2017年第一、二期挂牌公司董秘资格考试，12月29日即将办的董秘资格考试已是第六期。

这是自分层落地后，创新层企业董秘需取得股转公司董事会秘书资格证书这一规定的实际落地。

随着监管的加强，对董秘的要求更加严格。市场人士认为，对于董秘要求的提高，是公司规范程度和资本市场对接能力的体现，随着监管的加强，新三板企业规范性变得越来越重要。

最近颁布的分层新规规定，创新层企业董秘辞职后，若3个月内未更新持证董秘将被降层。

十、苗圃、土壤

2017年2月10日，证监会主席刘士余在监管工作会议上谈及多层次资本市场建设时指出，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”。

话音刚落，新三板企业就激发了转板浪潮。截至12月28日，2017年共有360家新三板企业宣布接受上市辅导，此外近150家挂牌企业首发申请获证监会受理或反馈。

新三板“苗圃”功能意味着要孕育优质企业，企业在发展阶段需要不同的“土壤”，初期在新三板发展，逐渐成熟后能够转板就转板，不愿意转板的就在新三板的“土壤”生长。

市场对此番讲话的理解是，未来新三板企业或将面临多条出路，或者说新三板市场，独立但并不孤立，新三板市场是多层次资本市场里面重要的角色。

本文出品：新三板在线。作者：陈蒙蒙 。

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关键词：2017年摘牌潮再改革