资管产品增值税开征在即 六大疑问“嗷嗷待解”

（原标题：资管产品增值税开征在即 六大疑问“嗷嗷待解”）

明年怎么交“增值税”？这应该是资管机构现在最关心的事。

因为按照《关于资管产品增值税有关问题的通知》(56号文)，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，将以资管产品管理人为增值税纳税人，按照3%的征收率缴纳增值税，开征日期划定为2018年1月1日。

由于资管产品增值税涉及范围较广，目前资管行业对于哪些资管产品应征税以及如何征税等争议较大。近日，记者参加了多场由券商托管部主办的针对基金管理人的增值税培训，了解到相关增值税细则仍未明确，参与培训的数百家机构均表达了对资管增值税产品的诸多疑虑。

12月25日，财政部下发了56号文的“补丁”文件，进一步解释如何给资管产品确定销售额征税。

税收优惠不明确引争议

根据此前相关税务文件，目前资管产品增值税还有一部分属于税收优惠政策，分为不征税和免税两种情形。不征税指的是纳税人有不缴纳的权利，免税指税法给予的阶段性政策优惠。

资管产品不征收增值税的项目包括存款利息；金融商品持有期间(含到期)取得的非保本收益，不属利息或利息性质的收入；出售股权和债权等。

符合资管产品免税的项目包括：国债、地方政府债利息收入；证券投资基金(封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券；金融机构同业往来利息收入，包括与人民银行往来、同业拆借、同业代付、持有金融债券、转贴现等。

“但对于企业年金和养老金产品是否也纳入资管产品增值税征收范围，目前来说并不明确。”一位四大会计师事务所之一的税务副总监表示，“下一步，这部分管理人要注意政策是否会有明确，或者与当地税务局进一步沟通征税的事情。”

保本VS非保本

资管产品中金融商品持有到期的非保本收益不用征税，可否明面上写不保本，暗地里干些保本勾当避税？同时，如何判断资管产品的保本与非保本也成为业内疑虑。

前述税务副总监对记者表示，有些资管产品可能合同中并没有出现是否“保本”的字样，但却有例如“回购、赎回、差额补足、优先级投资人取得固定回报等条款”，这些不一定就能免于被征收增值税。“最终税务部门可能会从‘实质大于形式’的角度进行认定。”

安永大中华区间接税主管合伙人梁因乐也表示，很多资管产品在合同条款里没有写明保本或非保本，但在他们的行规里面，银监会、证监会和人民银行的指引中，这些产品基本上是不可以保本的，“但这是否意味着税务局会拿着这个去一视同仁，都认为这些是保本的，我看未必。”

梁因乐认为，税务部门最终可能会从实际出发，判断产品是否保本，向资管产品管理人征收增值税。

新三板属于股权转让？

此次资管产品增值税征收范围包括了贷款服务收入和金融商品转让，其中股票属于金融商品，股票买卖出现价差需要征税。新三板属于金融商品转让还是属于股权转让也存在争议。

记者注意到，截至12月26日，新三板挂牌企业数量达到11640家，总股本6763.42亿股，成交金额合计18.26亿元。这意味着，如果新三板划入金融商品转让范畴将增加成本，若划入股权转让则属不征税范畴。

2013年12月13日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第六条提到：国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”

实际上，上述国务院文件也表明新三板为中小企业提供公开转让股份，进行股权融资、债券融资等服务，转让的是新三板企业股权，非上市公司股份股权。

“对于新三板是股权转让还是金融商品转让，目前争议很大，各个地税局有不同的看法，仍然没有一个定论。”上述税务副总监表示。

私募基金是金融机构吗

上述免税优惠政策还规定，金融机构同业之间往来利息是免征税收的，例如同业拆借之类的业务往来免税。

那么，多达2万多家的私募机构，是否属于证券投资基金，从而位列金融机构，适用金融机构同业之间免征税收优惠政策也存在争议。

截至今年10月底，中基协已登记私募基金管理人21628家，已备案私募基金63248只，管理基金规模10.77万亿元，私募基金与其他金融机构之间往来密切。

根据税务文件，金融机构指银行、信用社、证券公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托公司、保险公司和证券投资基金，以及“一行三会”批准成立的其他金融机构。

“私募基金是否属于证券投资基金，能否使用金融机构同业间免税政策也存在较大争议。”上述税务副总监称。

创新业务应税与否

还有一大争议在于券商大集合的增值税处理问题。

大集合属于历史遗留概念，分为限定性集合管理产品和非限定性集合管理产品。自2013年6月1日新基金法出台后，证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金，应当纳入新基金法，不再使用证券公司资产管理业务相关规定。

证监会规定，新基金法正式施行前，证券公司已经设立的投资者超过200人的集合资产管理计划，按照法不溯及既往原则，将依法受到保护，一些券商将存续期的大集合产品合同进行修改，扩大投资范围，并可以重新打开申购，这种做法得到了监管层的默许，目前市场上存续的大集合产品主要是2013年前发行的。

“券商大集合原先营业税比照公募执行，但是目前没有优惠政策，我们认为不管是差价收入还是利息收入，都应当缴纳增值税。”中汇税务集团技术总监赵国庆表示。

此外，因金融业务模式复杂且产品具有多样性，仍有不少创新型业务难以界定增值税的应税与否以及税目归属。