新三板企业IPO“隐形红线”逐渐明晰

（原标题：新三板企业IPO“隐形红线”逐渐明晰）

困扰新三板挂牌企业IPO的“三类股东”和“200人股东限制”问题出现破题结点。12月6日，证监会预披露更新了文灿股份招股说明书，文灿股份成为首家带着“三类股东”闯关IPO的新三板企业。同日，拥有383户股东的科顺防水成功过会，成为新三板首例股东人数超200人成功过会的案例。业内人士认为，随着相关案例的落地，困扰新三板企业寻求IPO的诸多“隐形红线”将逐步明晰。

本报实习记者 齐金钊

“三类股东”企业近期上会

12月6日晚，新三板挂牌企业文灿股份更新了招股说明书。招股说明书显示，文灿股份股东构成中存在大量“三类股东”。此次预披露更新后，文灿股份将成为带着“三类股东”上会的新三板企业。业内普遍认为，此举具有示范意义，将对困扰新三板企业转板已久的“三类股东”问题解决提供重要借鉴作用。

文灿股份招股说明书显示，公司成立于1998年，于2015年3月18日挂牌新三板进行股票公开转让。2015年6月，文灿股份通过新三板定向增发股票1500万股，募资总额为3亿元。通过此次定增，文灿股份的持股股东由之前的5家扩充到27家。在参与定增的22名投资者中包括9名“三类股东”，合计投入1.05亿元认购526万股。此后，这部分股份又经过一轮转让交易。截至目前，文灿股份公司中含有“三类股东”10家。

在寻求闯关IPO的新三板企业中，“三类股东”普遍存在。据不完全统计，目前IPO排队的近150家新三板企业中，大约60家存在“三类股东”。此前，由于对存在“三类股东”的企业IPO审核缺乏统一的口径，寻求IPO的新三板企业多选择上会前将“三类股东”集中清理。去年以来，在34家上会的新三板挂牌企业中，已上会的博拉网络和奥飞数据都曾存在“三类股东”问题，但这两家企业均在预披露更新前就采取措施清理了“三类股东”。其中，奥飞数据在二次上会审核后获批，博拉网络则最终被发审委否决。博拉网络有关负责人在IPO被否后表示，此次IPO失败是因“三类股东”发生代持所致。

新三板企业IPO过程中面临的“三类股东”问题，源自目前新三板和A股市场监管规则的不同。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定，“三类股东”可以申请参与挂牌公司股票公开转让。而A股市场出于对IPO企业股权清晰、稳定的要求，在IPO审核反馈中多次要求对“三类股东”穿透核查至自然人或投资主体，携带“三类股东”的企业过会尚无先例。

今年3月份“两会”期间，新三板企业圣泉集团董事长唐一林曾就“明确"三类股东"作为拟IPO企业股东的合法资格”提出相关议案。为此，证监会回复称，并未在IPO申请及受理阶段对“三类股东”设置差别性政策，鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，“目前证监会正在积极研究"三类股东"作为拟上市企业股东的适格性问题。”

今年7月份，中国基金业协会会长洪磊表示，基金业协会正在推动“三类股东”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理，保证机构产品信息规范透明、真实有效。