盈利预测是否合理云南城投240亿元重组被问询_股票频道

（原标题：盈利预测是否合理云南城投240亿元重组被问询）

在云南城投(600239)抛出一份体量颇为可观的重组预案10天后，上交所的问询函亦纷至沓来。

彼时预案显示，云南城投拟斥资约240亿元将控股股东旗下的成都会展100%股权置入体内。同时，拟发行不超过3.22亿股股票，募集配套资金，用于支付现金对价。

11月29日晚间，上交所就公司前期披露的重组预案发出问询函。问询函中重点关注了盈利预测实现可能性、标的资产经营状况等问题。

具体来看：一是标的资产存在较大的盈利预测无法实现风险。预案显示，交易对方承诺，标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元，年均实现约21亿元。而标的资产2015年净利润为8,786.57万元，2016年净利润为2.6亿元，2017年1-8月净利润为1.84亿元。与盈利预测的净利润存在较大差距。上交所要求公司补充披露报告期内扣非后的归母净利润、盈利预测的依据及合理性、测算过程，2016年业绩增长是否具有持续性等问题。

二是关注业绩承诺的实现方式。部分上市房企收购房地产公司后，通过整体出售项目公司股权、出售房地产项目等方式实现业绩承诺，这种突击完成业绩承诺的举动一直受到市场质疑。对此，考虑到本次公司承诺的业绩较高，上交所要求公司披露是否会通过整体出售项目公司股权、出售房地产项目的方式实现业绩承诺。且考虑到本次收购为同一控制下的企业合并，公司以净资产入账，后续卖出相关股权后，售价与净资产的差额可能计入利润，对此，上交所要求公司说明未来利润承诺的可能构成。

三是关注控股股东是否存在通过资产出售侵占上市公司利益。2016年6月，标公司控股股东城投集团通过受让股份与增资，取得成都会展51%的股份。在本次交易中，标的资产预估值约为240亿元，其中向城投集团以股份支付作价104.04亿元。对此，上交所要求公司补充说明城投集团取得成都会展51%股份的总成本、前次交易的评估情况、两次交易是否存在估值差异等信息。

四是公司主要房地产业务信息披露不充分。预案显示，标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务，且主要收入来源是房地产开发销售。但是公司在预案中未披露相关业务的具体营业收入等行业信息，无法看出公司相关业务的具体经营情况。对此，上交所要求公司分行业披露营业收入、毛利率等信息，从土地储备、在建项目、可售面积、预售面积等方面披露房地产开发业务；从建筑面积、展馆数量、出租率等方面披露会展业务情况；从酒店入住率、平均每天房价、每日可售客房收入水平等方面披露酒店业务情况。

五是标的资产的财务数据存疑。标的资产在2016年营业收入较2015年同比下降2%，净利润同比上升196.93%，且销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。对上交所要求公司补充披露业绩大幅增长的原因及其合理性、持续性，三费降幅较大的原因及合理性。此外，标的资产其他应收款、预计负债分别为48.50亿元和10.93亿元，对此，上交所要求补充披露其他应收款具体内容，产生的原因、大额应收款的交易对方情况，预计负债的产生原因等。

六是关注公司与控股股东同业竞争情况。公司本身经营房地产开发业务，而控股股东先是收购标的资产，可能违反了相关同业竞争承诺。此次，又将标的资产转给上市公司。预案披露，本次交易后，上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。对此，上交所要求公司披露目前控股股东房地产开发、酒店经营及会长业务的经营情况、主要分布地区，并要求公司及控股股东明确避免同业竞争的具体措施。