交易所严把“资产回A”关江南嘉捷豫园股份回复问询

（原标题：交易所严把“资产回A”关江南嘉捷豫园股份回复问询）

江南嘉捷（个股资料 操作策略 盘中直播 独家诊股）

上周(11月6日至12日)沪深两市共计收到11封问询函，环比下降超过一半，而上市公司回函增多，江南嘉捷、豫园股份等分别回复了360、复星地产资产回A股的问询。另外，天华院、茂业商业等因信息披露问题收到警示函。

11月7日，江南嘉捷就360商业模式、财务状况及业绩承诺、资产的权属及历史沿革方面回复交易所。对于标的公司2016年扣非净利润大幅下降，2017年又大幅增加的问题，其回复表示，去年标的业务毛利率下降，股权激励费用增加，影响了净利润，而今年互联网广告及服务业务毛利率提升，业务架构调整后，净利润实现了大幅增加。

今年1~9月360主营业务毛利率高达72.01%，超过同业上市公司49.41%平均水平。对此，公司表示360采用免费提供互联网安全产品，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而且360的互联网广告及服务的收入占比较大，毛利率高，提升了整体毛利率水平。

对于交易所关注的VIE架构拆除后资产权属等问题，上市公司表示截至今年3月31日，360曾协议控制的子公司均已完成了股权转让，控制协议均已终止，资产权属清晰，相关VIE公司均处于同一控制下。

另外，复星系上市公司豫园股份也针对复星地产业务曲线回A股的问询进行回复。

根据方案，公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，作价241.6亿元购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。另外斥资16.08亿元收购上海市黄浦区国资委旗下资产。

交易完成后，复星合计持股比例将由26.45%上升至69.69%，豫园股份将成为复星集团地产业务的A股上市平台。交易不构成借壳，郭广昌继续为上市公司实际控制人。交易所问询主要集中在标的资产独立性和评估增值方面。

在回复交易所有关标的资产财务、经营独立性问询中，豫园股份表示，部分标的公司在房地产项目开发初期会向股东借款支付部分项目土地款，待项目公司实现房地产项目销售回款后，偿还该等股东借款。此类股东借款本质上为对房地产开发项目的资金投入，不构成控股股东的捐赠行为。目前标的公司从控股股东或复星地产处借款金额在标的公司项目总投资的金额占比较低。

为了解决本次交易后的控股股东同业竞争问题，控股股东承诺将部分同业竞争资产除收益权以外的股东权利托管给上市公司。问询回函中，豫园股份表示，托管期间内被托管标的的经营损益仍归属于被托管资产原股东而非上市公司，所以不收取托管费用，而上市公司将在董事会审议本次重组的正式方案后与相关方签署托管协议。

另据预案披露，各项标的资产中复地通达、复星南粤、复鑫置业等标的公司的预估增值率均超过100倍，远高于房地产开发、物业运营的其他标的公司增值率。公司在回复问询中表示，前述公司位于北京、广州等一线城市，通过比较存货增值情况，存货增值率在10%~68%波动，而相关地区房价增长较快，原土地取得时间早，账面成本较低，以及预估开发投入产生的合理利润，导致股东权益预估值增值率较高。

除交易所问询外，地方监管派出机构也加强督查，涉及信息披露和大股东承诺履约问题。

近日证监会青岛监管局向天华院发布警示函，通过9月份专项检查发现，上市公司多次从募集资金专户向关联方转出和转回资金，涉及金额约5000万元，关联交易未经审议或披露，去年政府补助金额合计2424.04万元也未披露。另外，由于茂业商业控股东深圳茂业商厦超期未履行承诺，未及时清理储值卡与上市公司间产生的往来余额，涉及金额1.83亿元，对此证监会四川证监局下达警示函。