重组卡壳 “倒壳”频现

（原标题：重组卡壳 “倒壳”频现）

编者按：刚买来的“壳”还没捂热乎，一些上市公司新控股股东却又筹划起卖“壳”来。据日前步森股份公告，新控股股东刚刚入主一年多后，公司控制权再次易主。去年以来，上市公司控制权转让如火如荼，但新控股股东入主后，通过重大资产重组“借尸还魂”的如意算盘却频频落空，深陷“卡壳”泥潭的不少新控股股东不得不将手里的控制权进行二次倒卖。

业内人士表示，新控股股东入主后，收购第三方资产本身就困难重重，而一度被认为可以绕过重组新规的“三方交易”更是受到监管层从严监管。在此背景下，新控股股东在入主后能否“玩得转”，一方面取决于新控股股东的实力和产业背景，另一方面取决于交易结构，特别是在“三方交易”中。

中国证券报记者 任明杰

从“买壳”到“倒壳”

去年以来，已有近80家上市公司通过股权转让的方式易主。但是，一些还没把“壳”捂热乎的新控股股东已谋划起卖“壳”来，像步森股份这样再次易主的案例逐渐增多。

9月26日晚间，博信股份公告称，公司控制权转让完成过户，苏州晟隽取代烜卓发展成为公司新的控股股东。实际上，这已是博信股份控制权近两年来的第二次转让。2015年11月25日，烜卓发展通过股权转让的方式从原实际控制人杨志茂手中取得博信股份控制权。

“倒壳”频频出现，很大程度上是由于新控股股东深陷“卡壳”泥潭。实际上，“壳”市场上纯粹的“二道贩子”极少，绝大多数新控股股东入主后，通常的打算是通过收购第三方资产推动上市公司转型，再伺机减持。但是，从实践来看，去年以来很多控制权易主的上市公司均进行过重大资产重组的尝试，但多数以失败告终。

以步森股份为例，去年8月上海睿鸷入主后，步森股份于当年11月确立了金融科技行业的转型方向，并于今年4月19日起停牌筹划收购第三方支付和金融科技信息服务资产。不过，9月29日晚间，步森股份宣布终止上述重大资产重组。在无法“玩转”的情况下，上海睿鸷只好倒手卖掉了步森股份控制权。

不过，“倒壳”看起来潇洒，实则困难重重。“‘倒壳’的难度是很大的，因为‘一手壳’的取得就是溢价收购，‘二手壳’要实现获利退出的话，势必要在此基础上有更高的溢价，这样一来，它的成交难度相对于‘一手壳’是成倍增加的。”华泰联合证券董事总经理劳志明对中国证券报记者表示。