控股股东“对赌式隐退” 中超控股易主料有续集

（原标题：控股股东“对赌式隐退” 中超控股易主料有续集）

阔别A股5年后，潮汕日化企业老板黄锦光宣布“归来”。

10月11日，中超控股(002471)发布“易主”公告，公司控股股东中超集团拟向深圳市鑫腾华资产管理有限公司(下称“深圳鑫腾华”)转让29%的股份。协议转让完成后，中超控股的控股股东将变更为深圳鑫腾华，实际控制人将由杨飞变更为黄锦光。

名不见经传的深圳鑫腾华有何来头？资料显示，深圳鑫腾华由黄锦光和黄彬父子控制，黄锦光是揭阳当地日化企业的老板。

粤东潮汕三市之一的揭阳轻工发达，民营企业遍布，具有金属、玉器、服装、医药、鞋业和模具六大产业。日化虽不属于当地支柱产业，但黄锦光最早起家的广东鹏锦实业有限公司却也是2010年当地政府在新一轮招商引资热潮中引进的重点企业之一。

而在2009年，鹏锦实业开始和A股发生了联系，只不过后来又悄然身退。辗转几年已过去，在中超控股的这份“易主”公告中还有一点颇为引人注意，中超集团向上市公司承诺了五年累计不低于5.23亿元的净利润。

其实，从严格意义上来说，这并不算A股首例控股股东“对赌式隐退”，但中超集团的每股转让价格(5.19元/股)相比中超控股停牌前最后一个交易日的收盘价(5.63元/股)折价近8%。这一交易还是引起了市场不小关注。

证券时报·e公司记者多方采访发现，这笔易主交易可能未完待续。

旧人归来

中超控股曾因子公司斥资1亿元买紫砂壶，上市公司分红要发紫砂壶等事件赚足眼球。而这一次，控股股东中超集团折价卖股也吸引了市场注意。

在这笔交易中，中超集团拟以5.19元/股的价格向深圳鑫腾华协议转让3.68亿股，占中超控股总股本的29%。每股转让价格相比公司停牌前最后一个交易日的收盘价5.63元/股折价约8%，转让价款合计为19.08亿元。

转让完成后，中超控股的控股股东将变更为深圳鑫腾华，公司实际控制人将由杨飞变更为黄锦光，但中超集团仍将持有中超控股8.08%的股份。从中超控股目前的股权架构来看，中超集团未来将成为具有相当持股比例的二股东。

对于控股权变动原因，中超集团称是基于自身资金需求及安排，而深圳鑫腾华则表示获取上市公司控股权是为了改善公司治理结构，同时借助上市公司平台整合优质资源，进一步提升上市公司经营业绩。

那么深圳鑫腾华自身实力如何？深圳鑫腾华成立于2014年7月，原控股股东为深圳市鑫腾华商业有限公司， 原实控人为陈立波，注册资本约7143万元。今年5月，黄锦光父子以5元价格受让深圳鑫腾华100%股权，从时间线来看，深圳鑫腾华平台属性明显，应是专为受让中超控股股权而来，迄今为止深圳鑫腾华未开展具体业务。

权益变动报告书显示，黄锦光父子控制的核心企业共有14家，这其中，注册资本最雄厚的是广东速力实业股份有限公司，注册资本3.8亿元。注册资本在1亿元~4亿元之间的公司有8家，而这里面成立日期最早的是广东鹏锦实业有限公司，鹏锦实业同时也是速力实业的控股股东。

鹏锦实业成立于2004年12月，注册资本2.96亿元，实控人为黄锦光。鹏锦实业是一家日化洗涤用品生产商，2006年起，鹏锦实业生产大包装洗涤产品提供给国内外知名大型日化企业进行小包装的分装销售。

2010年成为鹏锦实业发展史上的分水岭。这一年，鹏锦实业成为当地政府招商引资入驻揭东经济开发区的一批重点企业之一，同年，鹏锦实业还有了自己的品牌——“鹏锦”品牌家居洗涤产品，包括洗衣液、洗衣粉、洁厕精、漂渍液和皂类。

与“鹏锦”品牌一起携手出现的还有广东省最早的日化行业上市公司——广州浪奇。根据揭阳政府网站的新闻所述，鹏锦实业主要生产浪奇日用化工系列产品，“鹏锦”品牌系鹏锦实业和广州浪奇联手推出。

其实，这还不是黄锦光与A股渊源的开始。2009年9月，广州浪奇公告，公司与鹏锦实业签订合同，共同组建生物科技公司——广东奇鹏生物科技股份有限公司，注册资本为1.22亿元。其中，广州浪奇现金出资2196万元，占奇鹏公司注册资本的18%，鹏锦实业以自有资金和资产设备合计出资约1亿元，其中现金出资1996.9万元，占奇鹏公司注册资本的82%。

当时，鹏锦实业的注册资本仅有1680万元，除了生产日化产品外，还新建了玉米淀粉、淀粉糖项目，具有年产4万吨皂粒、2万吨的液洗、6万吨的淀粉和6万吨低聚糖浆的生产能力，奇鹏公司定位于生产和经营淀粉及低聚糖浆。

买卖散伙鹏锦悄然身退

当年有媒体将广州浪奇联手鹏锦实业的这笔投资称为“淘金变性淀粉”。广州浪奇所生产的日化产品属于石油等不可再生资源的下游，受当时上游原材料价格暴涨的影响，利润空间压缩厉害。

广州浪奇计划通过合资公司进入上游，介入油脂深加工和淀粉高值化利用等生物工程产业。简单来说就是通过对淀粉改性，将其应用在日化产品的生产上，这是当时该领域的前沿课题，已引起日化厂家的共同关注。

而黄锦光与广州浪奇的绑定之后似乎还在加深。2010年6月，广州浪奇发布非公开发行股票预案，拟向不超过10名对象发行股份不低于3000万股，募资不超过5.2亿元。

过会后，2011年3月，广州浪奇共增发了5000万股，发行价格为10.4元/股，认购对象共有4名，两家机构和两名自然人。而两位自然人黄少彬和吴树容的大笔认购如今看起来颇有意思。

4名认购对象中，黄少彬认购股份最多，共获配1900万股，吴树容获配900万股。身份证信息显示，黄锦光、黄少彬、吴树容三人均来自揭阳市，三人出生年份相同。2011年12月23日同一天，黄少彬和吴树容两人将所认购的股份悉数质押给东莞信托。

上述定增完成后，黄少彬成为广州浪奇的第二大股东，持股比例为8.54%，吴树容持股比例为4.04%。不久之后，2011年5月，广州浪奇启动换届选举，黄少彬提名何小维作为监事候选人，获股东大会审议通过。

资料显示，何小维当时在华南理工大学从事医疗生物材料研究及功能多聚糖的研究，这与奇鹏公司当时主攻的领域颇有契合。

不过，广州浪奇淘金变性淀粉的愿望并没达成。合作3年后，2012年10月，广州浪奇宣布出售奇鹏公司18%的股权，出售对象是鹏锦实业，作价2350万元。

广州浪奇表示，奇鹏公司的经营状况一般，盈利情况也未如理想，公司认为难以取得预期的投资收益。根据当时的审计报告，奇鹏公司2010年、2011年及2012年1-9月的营业收入分别为3324.79万元、6245.06万元、和1149.94万元，同期分别对应净利润281.15万元、3.9万元和-338.41万元。期间，奇鹏生物累计为广州浪奇带来372 万元收益，这其中包括出售奇鹏公司时的股权收益154万元。

自此，A股市场没了鹏锦实业和黄锦光的消息。而自这笔买卖散伙后，监事何小维也在一届任期到期后于2014年离开了广州浪奇。

易主之后有续集？

如前所述，深圳鑫腾华表示获取上市公司控股权后要进一步提升上市公司经营业绩，但令人诧异的是，现控股股东中超集团在此次转让控股权时同时承诺了较为可观的净利润。

根据公告，中超集团承诺，上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿万元、1.2亿元，逐年增长7.5%。

中超控股近4年的净利润均在1亿元之上，2015年和2016年的净利润均在1.1亿元以上。以中超控股停牌前最后一个交易日的收盘价来计算，公司市值超过71亿，主要从事电线电缆的生产和销售，主营业务并非难以为继，不是标准意义上的壳股。

为何中超集团要如此承诺业绩？其实，这并非A股控股股东对赌式隐退的首例，就在10月13日，一度被市场认为具有借壳嫌疑的南洋科技重组方案过会。这起交易在军工改制背景下，作为民企的南洋科技将收购航天气动院旗下剥离出来的无人机资产。

经过前期股权转让和本次重组后，南洋科技原实控人邵雨田、邵奕兴父子退居为公司二股东，航天气动院成为公司新的控股股东，最终实控人变更为国务院国资委。

为保证上市公司主营业务的稳定，邵雨田、邵奕兴父子承诺2016年、2017年和2018年，南洋科技所拥有的资产(不包含本次重组注入的无人机资产)在业绩承诺期间累计实现的净利润数不低于3亿元，同时每年不低于1亿元。同时，新实控人承诺在重组完成后60个月内不置出南洋科技原有资产。

值得注意的是，近两年南洋科技的净利润都在1亿元以上。在这起交易中，南洋科技控制权发生变更，但其注入资产均未达到五个认定指标的100%，从而未构成借壳上市，这五个指标包括资产总额、资产净额、营业收入、净利润和发行股份数量。

一位资深投行人士对证券时报·e公司记者表示，参照南洋科技的案例，其新注入的资产仍有待发展壮大，在判定借壳上市的多个指标上均未超过上市公司相同指标的100%，并且在重组完成后，南洋科技的原主业仍保留并占据相当地位，不排除后续有其他公司效仿这种做法。

证券时报·e公司记者随后联系了中超控股，对方语气坚定，表示控股股东完成五年净利润承诺毫无问题，“杨总(杨飞)此次承诺净利润是为了稳定公司业务，同时让黄总(黄锦光)放手做日化产业。”至于未来公司是否会注入鹏锦实业等日化资产，对方表示无可奉告，但近期会发布公告。

关于黄锦光旗下日化资产筹备上市的传闻虽隐秘但并非完全无迹可寻。在揭阳市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要中，证券时报·e公司记者注意到，当地政府在2011年时提出，要狠抓资本运作，重点推进30家拟上市公司改制步伐，力争到2015年全市上市公司达到30家，形成资本市场的“揭阳板块”。

而这30家拟上市公司中，鹏锦实业赫然在列，这其中有些公司已经实现改制并上市。另外在2016年9月《揭阳日报》的一份报道中写道，揭东区计划在2017年底，区域内80%以上规模上工业企业将完成技改，此外，该区还大力实施企业上市孵化工程，对鹏锦、港荣、蒙泰等规划上市公司加强辅导和服务，力促企业尽快实现上市。