借船出海透视沙钢股份258亿并购案_股票频道

（原标题：借船出海透视沙钢股份258亿并购案）

依托各路资本的强大聚合力，沙钢股份(002075)的“意中人”越洋登陆。

昨日早间，沙钢股份披露重组预案，拟作价258亿元收购苏州卿峰、德利迅达全部股权，架构起“特钢+数据中心”的双主业格局。本次收购的核心标的，是苏州卿峰旗下的全球知名数据中心运营商GS公司。

细看沙钢股份的这次海外并购，其实颇费周章，嵌入了精密的过桥收购设计，并吸纳大量资本参与。这个宏大的资本棋局的发端，则可追溯至两年的股权转让交易，接盘人之一的李强，在本次并购中扮演了“关键先生”的角色。

资本簇拥“过桥”

根据重组预案，沙钢股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权，以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。因苏州卿峰持有德利迅达12%股权，本次交易完成后，沙钢股份将对两家标的公司实现全资控股。

而交易的核心并购标的则是GS公司，系欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级。作为持股型平台的苏州卿峰，已通过境外平台公司EJ收购了GS公司49%股权，EJ还拥有GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑。行权后，苏州卿峰将通过EJ公司持有GS公司51%股权，将之纳入合并范围。而德利迅达则是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商。

GS公司盈利能力出色，2015年及2016年净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑。德利迅达近两年营业利润持续为负数，主要原因系公司处于新项目投入期。本次交易中，苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权分别作价229亿元、29.08亿元。

那么，整体估值高达50.63亿英镑的GS公司如何越洋入境？据披露，2016年1月，EJ公司与相关方签订协议，拥有收购GS公司51%的股权的交易机会。2016年3月，EJ公司的唯一股东方东将EJ公司100%股权转让给苏州卿峰。此后，苏州卿峰向EJ公司增资，由后者收购了GS公司49%股权，作价23.42亿英镑，并拥有GS公司另2%股权的购买期权。

也就是说，先由EJ公司出面揽下交易权，苏州卿峰再筹资收购GS公司股权，最终售予沙钢股份。

在此过程中，各路资本显示了聚沙成塔的力量。苏州卿峰的股东有16家，多为有限合伙制结构。其中，沙钢集团持有23.90%股权，为第一大股东；上海领毅持有18.39%股权，为第二大股东；皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计持有18.39%股权，并列第二。

向上穿透，这些股东的幕后金主各不相同，囊括了信托资金及产业资本。比如，上海领毅的唯一LP为中航信托，出资达40亿元；皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛的主要出资方均为安信信托，合计认缴资金逾33亿元。其他股东如上海道璧的LP为金浦沙钢创新投资基金，认缴出资30亿元；秦汉江龙出资最多的LP为一村资本，可追溯至另一上市公司华西股份。

与EJ公司收购时的价格相比，本次交易中，GS公司的股权溢价约10%。这也意味着，上述过桥资本将收获10%的增值，其余获利空间则需看二级市场的股价回报。

根据盈利补偿协议，2017年至2020年，GS公司实现的净利润分别不低于1.6亿英镑、2.1亿英镑、2.7亿英镑和3.4亿英镑。另外，德利迅达的盈利承诺数额尚未明确。

连环资本局

本次并购中的关键一环是，去年6月和今年4月，沙钢集团分两次以52亿元现金提前入股苏州卿峰，加之各类投资机构持股分散，保障了交易后沙钢集团对上市公司的控股权。

交易完成后，在未考虑配套融资的情况下，沙钢集团持有上市公司比例为20.79%，超过第二大股东上海领毅8%的持股比例；按照相关规定剔除其以苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为11.60%，仍超过上海领毅8.92%的持股比例。

“沙钢股份的股本规模本身较大，加上对标的公司股权进行了稀释，可以保障本次交易不构成借壳。”投行人士说。

记者进一步追踪发现，沙钢股份的这次重磅并购似早有布局。

时间倒回2015年2月，沙钢集团将所持55.12%股权转让给9名自然人，价格为5.29元/股，合计套现46亿元，一时备受关注。9名接盘人背景深厚，包括数位上市公司高管，持股比例5%至7%不等，其中李强持股6.34%。交易后，沙钢集团持股降至19.88%，仍为第一大股东。

四个月之后的2015年6月，沙钢股份停牌筹划重大资产重组，2016年1月终止重组时透露，公司曾洽购IDC互联网大数据领域的资产。

几天之后，沙钢股份出资4000万元与江苏智卿共同设立上海蓝新，在全球范围内寻找适合的IDC产业收购机会。2016年9月19日，沙钢股份停牌筹划重组，并披露标的资产所属行业为IDC大数据。

从披露资料可见，沙钢集团在停牌前几个月已加入了收购GS公司的财团队列。

本次交易中，李强控制的富士博通、创新云科分别对应持有苏州卿峰1.38%股权、德利迅达14.56%股权；沙钢股份担任LP的上海蓝新，持有苏州卿峰0.23%股权。另外，苏州卿峰、德利迅达的法人代表均是李强。

资料显示，李强系2011年初在美国纳斯达克上市的创博国际的实际控制人之一，创博国际在2011年3月通过旗下公司创博山东控制了德利迅达。2014年4月，创博国际完成私有化退市；当年10月，创博山东将其所持德利迅达66.02%的股权分别转让给赛伯乐亨瑞等40位受让方，其后经历多次股权转让及增资，李强旗下公司所持股权进一步稀释。2015年，四川金顶(600678,股吧)曾拟以28.7亿元收购德利迅达，未能成行。

由此看来，在曲线收购GS公司的过程中，李强扮演了穿针引线的关键角色，并顺道注入了旗下资产德利迅达。再回看两年前的股权转让交易，一方面使沙钢集团收回了46亿元现金，用于资本运作；另一方面，引入了李强等9名拥有资源的合作伙伴，达成了本次并购。

今年一季报显示，沙钢股份9名接盘人中，除了部分股东进行过少量减持外，其他股东持股按兵不动，分列公司第二至第十大股东。对照当初的受让价格，这些股东的账面浮盈超过3倍。