炼石有色高溢价跨国并购遭深交所问询

（原标题：炼石有色高溢价跨国并购遭深交所问询）

炼石有色高溢价跨国并购20日收到深交所问询函，问询函中，监管层着重对炼石有色股权结构、主营业务变更、资金来源、交易对手相关情况进行了重点追问。

日前，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有限公司以现金收购英国航空科技企业Gardner Aerospace Holdings Limited的100%股权，交易价格为3.26亿英镑(折合人民币27.93亿元)，增值率637.78%。

由于公司需通过定增募资来替换主要靠贷款组成的并购过桥资金，若定增完成，公司控股股东股权遭到稀释。深交所要求公司方面补充披露上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开发行认购对象(完成后比例较为接近的)是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款(如有)；此外，各方之间是否存在其他经济往来或合作关系。交易完成后是否会导致上市公司控制权变更，并构成重组上市。

此外，交易完成后，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入大于上市公司，公司主业可能发生变更。深交所方面要求公司方面说明公司未来是否有置出原业务的计划，公司主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产，并要求说明上市公司核心资产的控制权情况补充披露。

资金来源方面，本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹集的资金，同时，公司拟非公开发行募集资金也将全部用于支付收购对价。深交所方面要求公司进一步披露本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。

交易对手方面，深交所要求公司全面披露交易对方相关的产权及控制关系，并补充披露标的资产的主要资产的权属状况以及标的资产的财务数据。对于标的资产高溢价的估值，深交所方面要求结合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性，特别是2017年预测营业收入、净利润与2016年相比增幅较大的原因及合理性。