热衷移动营销 普邦股份改募投直指外延并购

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预计宝盛科技2016年度实现净利润不低于4200万元，并预测其未来几年净利润同比增长不低于30%。但如此高的溢价收购和业绩增长预测，却没有相应的保障约定。

证券简称从普邦园林变更为普邦股份(002663.SZ)后，其外延业务继续向数字营销行业拓展。

11月29日中午，普邦股份公告称，拟将2014年非公开发行募投的博爱湖BT项目取消，将尚未投入使用的募资用于收购北京宝盛科技有限公司(下称宝盛科技)34%股权。

此前的10月份，普邦股份已将上述募投的2.5亿元变更为收购北京博睿赛思信息系统集成有限公司(下称博睿赛思)的部分现金对价。

公告显示，宝盛科技和博睿赛思的主营均为移动营销相关业务。

“如果按照宝盛科技和博睿赛思的业绩预期与业绩承诺，公司到2017年或2018年这一块的业务占比有可能过半。”普邦股份相关人士11月29日下午告诉21世纪经济报道记者。

有业绩预测无承诺

此次变更募投资金，意味着普邦股份的博爱湖BT项目正式停摆。该项目计划使用募资43938.92万元，预计2016年底建设完成，并预计项目总投资收益率达60.84%。但截至今年9月9日只投入5485.4万元，项目进度为12.48%。

对此，普邦股份公告称，由于该BT项目涉及环节较多，进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，待相关手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该项目。

“主要是因为政府方面没拿到地，什么时候能拿到也不知道，与其将资金放在那里耗着，还不如先周转出来干别的事情。”前述普邦股份相关人士对21世纪经济报道记者说。

而博爱湖BT项目暂停后结余的募资为40603.20万元，其中的2.5亿元已用于收购博睿赛思的部分现金对价，最终结余的15945.68万元(差额为利息收入)全部用于收购宝盛科技，不足部分公司自筹解决。

按照公告，宝盛科技100%股权整体估值为5.96亿元，普邦股份收购的34%股权，交易对价为20264万元，全部以现金支付。宝盛科技截至今年9月底的全部净资产为4351.9万元。

“如果12月15日的股东大会通过收购宝盛科技34%股权议案，公司就成为宝盛科技的第一大股东，预计明年1月份就可以并表。”上述普邦股份相关人士表示。

公告显示，宝盛科技成立于2014年10月17日，注册资本200万元，2015年及今年前三季度的营业收入分别为5121.04万元与28961.76万元，对应净利润分别是610.65万元和2617.97万元。虽然宝盛科技只成立两年时间，但其却呈现出异乎寻常的高增长。

公告还称，预计宝盛科技2016年度实现净利润不低于4200万元，并预测其未来几年净利润同比增长不低于30%。

但如此高的溢价收购和业绩增长预测，却没有相应的保障约定。

“毕竟只收购34%股权，不是全部收购，这样也很难跟人家做一个很明确的业绩对赌，”上述普邦股份相关人士如是解释，“业绩预测是交易对方做的，但他们没有做保证，我们也认为预测比较客观。”

公告表明，宝盛科技的主营业务是为客户提供基于互联网的新媒体营销服务及搜索引擎营销服务。

外延并购预期高增长

普邦股份表示，公司多年积累的房地产客户是数字营销服务商争相追逐的对象，收购宝盛科技有助于增加双方的业务开拓能力，并且宝盛科技将与公司前期已进行部分现金收购的博睿赛思形成一条较为完整的移动互联网服务链。

“公司已经持有博睿赛思40%股权，是第一大股东，今年11、12月就能够并表。”前述普邦股份相关人士向21世纪经济报道记者表示。

公告显示，博睿赛思40%股权已于今年11月8日过户至普邦股份名下。而普邦股份拟收购的博睿赛思另外60%股权，将以发行股份方式购买，目前已经完成证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复。

但普邦股份同时称，如本次交易未取得核准，普邦股份就只购买博睿赛思40%股权。此前，普邦股份已支付2.5亿元用于购买博睿赛思40%股权，尚剩余现金收购对价1.332亿元未支付。

而普邦股份拟以6.81元/股配套募资26035万元，用于支付购买博睿赛思的部分现金对价及其移动营销综合服务平台建设项目。但截至11月29日收盘，普邦股份的股价却为6.5元/股。

与宝盛科技相同，博睿赛思的溢价也是高高在上，其100%股权的评估价值95848.17万元，交易作价为95800万元，评估值较母公司口径的增值率为2045.75%，对应合并口径的增值率为820.75%。

不同的是，交易对方承诺有博睿赛思的业绩，即2016年至2018年扣非后的净利润分别为6700万元、8710万元、11330万元，增长幅度与宝盛科技类似。

“正好赶上互联网营销最火的这两年，现在他们发展起来，有了积累，也不是后面的公司能追得上。”上述普邦股份相关人士认为。

此外，按照普邦股份列举的2015年以来上市公司成功收购互联网广告标的公司的承诺期业绩预测情况，5家上市公司的7宗并购中，标的在3年业绩承诺期内最低的复合增长率为41.48%，最高达到152.59%。

与并购标的预期的高增长相对应，以地产园林为主的普邦股份却遭遇到了主营瓶颈，其继2015年净利润下降49.88%之后，今年前三季度又下滑42.24%，并预计今年将同比下降40%至60%。公司称，2016年新签订单总量受经济环境影响有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，已形成的企业规模成本难以避免，造成公司业绩同比下滑。

“就因为公司原有主营不如数字营销，不然也不会去收购，”上述普邦股份相关人士表示，“公司是外延并购，业务重点也不用怎么转移，也不用我们的人去做。”