深交所问询格力电器：收购方案到底有没有获得通过

针对格力电器收购珠海银隆计划“遇阻”一事，深交所10月31日向公司发出关注函进行询问，并要求格力电器于11月4日前明确说明相关议案整体上是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、公司是否拟重新履行审议程序等。

根据此前格力电器发布的收购预案，公司拟以130亿元的价格向珠海银隆新能源有限公司(以下简称“珠海银隆”)全体21 名股东发行股份购买其持有的珠海银隆合计100%股权；同时，拟向珠海格力集团有限公司、格力电器员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司等8名特定投资者非公开发行股份募集不超过 96.94 亿元，用于珠海银隆的项目建设。

不过在10月28日举行的格力电器临时股东大会上，由于多数中小股东反对，使得其中与募集配套资金相关的9 项议案未获通过，以及其他6项议案也未通过。

深交所表示对此表示关注。请格力电器及相关中介机构对下述问题进行说明：

1、鉴于议案 1、7、8、15、18 和19 未获通过，请公司明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第二十三条和二十四条的相关规定。请公司法律顾问、本次交易独立财务顾问以及为本次交易出具法律意见书的律师事务所核查并发表意见。

据记者查询，《重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(二)交易价格或者价格区间；(三)定价方式或者定价依据；(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(六)决议的有效期；(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(八)其他需要明确的事项。

此外，第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、请公司说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。请本次交易的独立财务顾问核查并发表意见。

深交所同时提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。