三爱富拟22.57亿元收购资产 转型文化教育产业

三爱富9月29日晚公布资产重组预案，拟支付现金22.57亿元，购买从事文化教育的奥威亚100%股权和东方闻道51%股权；同时以22.43亿元出售三爱富索尔维等6家公司股权及其他与氟化工相关的部分资产。

交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。

奥威亚成立于2005年1月，是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信息服务的高科技企业，是教育智慧录播系统整体应用解决方案的专业提供商，是录播行业国家标准的制定单位。其产品主要服务于国家教育信息化建设要求的“三通”工程，为学校教育视频录制与应用提供基础性的支撑平台，为推动教育部近几年实施“一师一优课，一课一名师”活动提供最直接的保障。2014年、2015年，奥威亚的净利润分别为3437.69万元、7129.37万元。

东方闻道是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，教学服务业务已实现课堂教学服务领域和课外教学服务领域的全方位、全时段覆盖，其教学服务业务业态主要包括两种，即基于教育均衡化的全日制远程教学服务和基于教育个性化的未来课堂教学服务。2014年、2015年，东方闻道的净利润分别为2147.71万元、3157.57万元。

截至2016年5月31日，奥威亚、东方闻道的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元。此次收购采用收益法评估，预估值分别为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别为1805.1%和1274.9%。

购买文化教育类资产的同时，公司拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。

截至2016年5月31日，拟出售资产未经审计的账面价值/账面净资产为16.46亿元，预估值约为22.43亿元，预估增值率为36.27%，此次交易价格暂定为22.43亿元。

值得关注的是，本次重组前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。

三爱富表示，在奥威亚和东方闻道盈利能力持续增长的情况下，奥威亚和东方闻道将依托上市公司资金和资源优势，继续提升自身的盈利能力和市场拓展能力，上市公司也将依托奥威亚和东方闻道在文化教育领域的先发优势，完成文化教育领域的全产业链布局，进一步改善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。