低估值红利窗口期 新三板并购趋势明显

新三板挂牌数量猛增，离场公司也越来越多。据挖贝网统计，截至9月30日，2016年新三板共有超过26家企业终止挂牌，除了因触犯监管高压线被强制摘牌外，涉及并购整合而终止挂牌的超过18家，且绝大多数都被上市公司收购。不过，新三板和新三板之间的并购、新三板公司并购其他非挂牌公司的案例也在不断增加。

新三板并购趋向越来越明显

挖贝新三板研究院数据显示，2016年前8个月，78家A股公司并购新三板挂牌公司。对此，一位分析师认为这是一种正常现象，“公开市场并购和被并购的比例原本就比一级市场多，加之挂牌公司越来越多，相对数量就会看着多。”

但也有人认为新三板市场并购已经大大超过预期，相比2016年前8个月的78家，2014年、2015年分别只有48起、103起。从数字看来，新三板市场中并购案例增幅明显。新三板知名分析师布娜新表示，“新三板市场并购预期加剧，上市公司对新三板以及创新层企业针对基础层的并购的热情明显提高。”

今年4月，无锡环卫率先作价17.85亿元将子公司四川鼎成100%的股权出售给重组大户中科云网(002306.SZ)，随后几个月里，新三板公司被A股上市公司吸收就逐渐成了趋势。

5月24日，首家宣称＂做市转协议＂的新三板公司奇维科技(430608)在被雷科防务(002413)以8.95亿元的价格收购100%股权后退出新三板；8月3日，南洋股份拟以57亿元收购天融信100%股权；8月30日，宝能新源(000690)发布公告称将收购百合网部分股份，成为其第一大股东；9月1日，海默科技宣布拟收购新三板公司思坦仪器不超过30%的股份；*ST生物也发布公告称拟间接收购新三板城光节能45.61%股份；9月13日，海格通信(002465.SZ)收购驰达飞机(834913.OC)53.1%的股权；9月27日，兴民智通(002355.SZ)收购九五智驾(430725.OC)58.2%的股权。

缘何新三板逐渐成为A股上市公司开展并购的热土，一位新三板董事长认为，“主板要业绩、新三板想出逃，双方一拍即合就达成了。”当下新三板行情持续低迷的情况尚未改观，买盘少，卖盘多的问题导致企业价格上不来，定增时很多企业出现价格倒挂现象，无法转让股票，被并购成为不少挂牌企业的理由。

上市公司对新三板企业青睐有加有目共睹，不仅如此，在新三板分层落地后，随着创新层与基础层挂牌公司之间融资、估值等方面差距不断拉大，跨层并购也开算得上一股新潮流。

8月12日，新三板创新层公司和创科技(834218.OC)发布公告称，收购基础层企业金科信息(831107.OC)不超过40%的股权。9月5日，武汉卡特股份拟以1.86亿元对价收购合建重科99.97%股权让新三板出现首例做市企业间并购案例。据不完全统计，截至9月30日，一共发生了12例新三板公司收购新三板公司的事件。对此，一位新三板研究员认为，“新三板市场内竞合关系将进一步强化，跨层并购有利于实现共赢。”

新三板企业成立时间短、业务规模小，一定程度上看，并购有助于进一步扩大公司主营业务规模，发挥产业协同优势，甚至延伸产业服务类型。布娜新补充表示，“一些创新层企业也在寻找并购标的，共同做大产业链，这些共同构成了目前新三板并购市场的火爆局面。”

除此之外，新三板公司也在并购那些未登陆资本市场的企业，例如金豪制药、众合医药分别被新三板挂牌公司科新生物和君实生物吸收合并。

新三板正处于低估值红利窗口期

新三板中这些被并购的企业大部分所处行业前景开阔，或者是企业本身具有较强的成长性。在2016新三板资本发展与并购论坛上，有专家指出，“作为价值洼地，新三板为产业资本展开并购整合提供了良好时机，从现在到新三板流动性制度完全解决之前，正是抢占新三板低估值红利的最佳窗口期。”

对于上市公司而言，新三板行情低迷流动性为其带来了较低的并购成本，在当下中国资本市场中，新三板是难得的价值洼地。布娜新认为，“新三板处于底部区域徘徊，低廉的并购成本很容易赚钱，吸引了很多上市公司。”

同样，流动性不足备受诟病，但它也使新三板估值整体大大低于A股。据统计，截止8月31日，创业板平均市盈率是77.6倍，中小板50.9倍，而新三板创新层仅有18.7倍，仅为创业板1/4。在市盈率方面，新三板与A股存在明显的价差。某专业投资人士告诉挖贝网，“虽然新三板的退出方式有很多，但并购重组是前期投资者实现退出的一个主要渠道，后期通过业绩提升、股价上扬可以获得更高收益。”

也有人并不看好这种并购重组现象，一位分析师指出，“大多数并购公司都是要融资或者已经融资的，不否定很多挂牌公司并购重组是为了炒高市值”；另一位有着多年并购经验的资深董秘也非常认可这样的观点，按照他的理解，“A股公司并购活动比较活跃，不排除很多公司希望利用最后的奇高估值加紧布局。”

不过，从A股方面来看，证监会先后出台了很多监管条例，并且否定了很多上市公司并购议案，通过警惕和严查忽悠式并购重组，谨防破坏市场秩序。新三板方面，全国股转系统也在不断完善新三板交易制度。未来，随着差异化制度安排和针对流动性一揽子解决方案的落地，新三板作为我国多层次资本市场中的重要组成部分，也有能力成为一个挑选千里马的好地方。一位新三板公司董秘向挖贝网表示，“新三板部分公司被上市公司认可，其财务、业绩、经营模式等其实已经由股转系统进行了把关，这大大减少了并购公司的时间和成本。”