今年以来17起并购重组被否 盈利问题成“重灾区”

财信网中秋节前一天，证监会并购重组委又一次否决了一起并购重组申请。截至目前，今年发审委共审核183家公司并购重组申请，17家并购重组未获通过，否决率达9.29%。大众证券报和财信网记者对否决案例进行梳理后发现，标的公司盈利问题成为关注重点。

近日，奥维通信(002231)公告，公司收到证监会的通知，经审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得通过，审核意见为“本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。”

iFinD统计数据显示，今年以来，证监会已经审核了183家公司的并购重组申请，其中，通过159家，未通过17家，其他情况的有7家，否决率达9.29%，较去年大幅增加。进一步统计显示，2015年，并购重组委审核共314起上市公司并购重组申请，未通过22起，否决率仅为6.47%。

从被否决的17起并购重组审核情况看，盈利预测以及持续盈利能力在被否原因中占比最多。此外，被否原因还包括上市公司权益存在被严重损害且尚未解除情形，核心知识产权涉诉，无法判断标的公司业绩的真实性，重组导致实控人违反此前信披的内容，约定重组期限协议未披露，以及实控人认定依据、作价差异合理性、独立性问题等信息披露不充分。

具体来看，因盈利问题被否的包括国发股份 (600538)、金刚玻璃(300093)、*ST商城(600306)、新文化(300336)、电光科技(002730)、暴风集团(300431)、三联商社(600898)、神农基因(300189)8家公司的并购重组，审核意见分别为：标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性;标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分;标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性;标的公司经营模式及盈利预测披露不充分;标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性;标的公司盈利能力具有较大不确定性;标的公司盈利能力具有较大不确定性;标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

从违反的规定看，上述被否案例多是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。第四条规定“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第四十三条规定则为“上市公司发行股份购买资产，应当符合财务方面的一系列规定。包括上市公司资产质量、财务状况等。”

今年6月，证监会重组新规取消重组上市配套融资，对此，不少上市公司主动中止或终止重组。9月9日，被市场称为“史上最严”的并购重组新规正式实施。《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》在原征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、新进大小股东锁定期等内容的规定，并进一步弥补监管漏洞。

有业内人士表示，监管部门对并购重组的态度趋严，从审核结果来看，标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差异、关联方的交易安排等成为监管部门重点关注的问题，上市公司在并购重组过程中注意排雷。