三联商社转道现金收购 嵌入“购股条款”示好股东

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为规避重组审核，上市公司绕道现金收购已非新鲜事。三联商社昨日公告，将以现金8亿元收购德景电子100%股权，取代此前“发行股份+现金支付”的收购模式，以此绕开重组审核。较具新意的是，交易对方需将3亿元用于购买三联商社股票。进一步探究可知，三联商社此次调低交易价格，又特设二级市场购买股票条款，且业绩承诺维持不变，意在示好股东以求方案过关。

早在2015年末，三联商社就曾抛出重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价9亿元购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫等持有的德景电子100%股权，其中现金对价1亿元；同时，公司拟向关联方国美控股、三边贸易，及紫光展锐发行股份募集配套资金不超过9亿元。据披露，德景电子是一家智能手机制造厂商和服务提供商，交易对方承诺，该标的公司2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于6000万、8000万及1亿元。

然而，这一跨界收购方案在今年5月18日上会后被证监会否决，理由是标的公司盈利能力具有较大不确定性。在此背景下，三联商社决定用现金支付方式完成本次收购，交易金额从9亿元调低至8亿元。

半年报显示，三联商社账面货币资金仅8262万元，钱从哪里来？公司昨日同时披露，拟在本次交易方案经股东大会审议通过后，向控股股东山东龙脊岛申请委托贷款5亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于支付股权转让价款以及补充公司营运资金。

事实上，由于监管环境变化等因素，今年以来已有十多家上市公司将重组模式切换为纯现金收购，以规避日渐收紧的重组审核。与其他方案相比，三联商社方案的可圈点之处在于，双方约定，自上市公司将第一期股权转让价款中的2亿元支付至共管账户后的18个月以内，交易对方应当将共管账户中的3亿元资金全部用于在二级市场购入上市公司股票。

与此同时，交易对方的业绩成诺维持不变，且附加了一条：若本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度相应顺延至下一年度(即2017年、2018年、2019年)，对应的承诺净利润分别为8000万、1亿和1.11亿元。

“交易对方用部分现金对价购买股票，相当于一份大额增持承诺，具有一定的股价稳定效果，更易获得投资者认可，”某投行人士向记者表示，而若没有这一安排，仅简单用现金方式替代原方案，则交易对方将缺少与上市公司股东的利益捆绑，不利于标的公司管理团队的稳定性及积极性。

那么，为何交易对方作出如此让步？细查背景，其中“笼络”上市公司股东的意图较为明显。

2008年，国美电器通过旗下山东龙脊岛曲线参与拍卖，以5.41亿元的代价成为三联商社第一大股东。国美当时承诺，五年内彻底解决与三联商社的同业竞争问题，但该承诺迟迟未能兑现。去年5月，在三联商社年度股东大会上，《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》被中小股东否决；今年7月，三联商社《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》又未获股东大会放行。加上本次资产重组遭否的背景，中小股东对上市公司的抵触情绪显而易见。

在此境况下，被监管部门认为“盈利能力具有较大不确定性”的德景电子能否如愿被收归三联商社门下，还需得到股东大会的认可方能达成。