部分公司并购资产上半年业绩“疲软” 业绩承诺纷纷打补丁

随着半年报陆续披露，上市公司并购重组资产业绩不达预期的情况不断出现。银星能源、斯太尔等公司近期爆出并购资产上半年不给力，恐影响全年业绩承诺的实现。

此前，部分公司通过微调业绩承诺计算方法、修改业绩承诺以及履行业绩承诺补偿等，或巧妙“规避”承诺落空的尴尬，或花钱补偿业绩。对于年中就显现的业绩“疲软”，上市公司看来还有补救的空间，除了力争下半年业绩好转外，调整业绩承诺等“修补”措施，可能成为部分公司的选择。

年中已现业绩“困局”

7月15日，银星能源发布业绩预告称，上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损约7000万元至9000万元。对于亏损的原因，公司表示，所属风力发电企业一季度遭受弃风限电，但二季度限电情况有所好转。据悉，银星能源定位为中铝旗下新能源发电整合平台，并通过重组收购了中铝宁夏能源旗下风电相关资产。标的资产承诺，2014年-2016年分别实现净利润4615万元、5460万元、6358万元。上半年业绩承压，银星能源全年业绩承诺恐难以实现。

斯太尔此前预计，上半年亏损7700万元。根据公告，预亏的主要原因是发动机板块国内业务未形成收入，碳酸锂板块处于建设投入期尚未带来利润，导致公司整体业绩表现不佳。据悉，控股股东英达钢构曾对斯太尔全资子公司做出为期三年的业绩补偿承诺。依照当初的约定，江苏斯太尔在2016年度的盈利需达到6.1亿元。对于斯太尔而言，其业绩承诺兑现希望渺茫。

此外，新光圆成上半年实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3595万元，同比下降153.24%。公司表示，原预计子公司浙江万厦房地产开发有限公司下属子公司建德新越置业有限公司开发的“千岛湖皇冠假日酒店及附楼”项目，在报告期内可部分实现销售，但因5、6月份雨水明显偏多，该项目又地处山地，致使项目室外基础设施工程施工受阻，导致该项目附楼销售滞后，影响上半年公司业绩。查询新光圆成此前借壳方案，当时的交易方新光集团、虞云新曾承诺，标的公司2016年净利润不低于14亿元。“天时不利”的情况下，其业绩承诺将承压。

除了上半年业绩大变脸，危及全年业绩承诺兑现的情况外，不少公司标的资产业绩实现进度“迟缓”。以省广股份为例，公司并购资产雅润文化上半年实现净利润0.37亿元，约完成全年承诺业绩的45%。不过，广发证券认为，标的资产预计完成全年承诺业绩问题不大。

“修补”承诺难掩尴尬

对于年中出现的业绩承诺困局，广发证券研究员认为，应该按照后期业绩是否有改善空间的角度区分看待。“受季节性因素以及项目产出节奏等因素影响，部分公司并购资产上半年业绩表现不达预期，但全年业绩情况还需观察。对于长期完不成业绩承诺的公司，上半年业绩不给力显现出其全年业绩落空的征兆。”

上半年业绩“疲软”甚至变脸，对很多公司来讲还有力争全年业绩达标的“运作空间”。中国证券报记者在采访了解到，部分公司认为，全年业绩能否达标还有很多未知数，如若全年业绩不给力，业绩补偿机制等也将启动。

事实上，业绩补偿确实成为不少公司“过关”的主要模式。以斯太尔为例，公司称收到英达钢构2015年度最后一期17056万元业绩补偿款和723万元违约金。至此，英达钢构2015年度业绩补偿承诺履行完毕。

在并购资产业绩不达标的情况下，部分公司则调整业绩承诺和业绩补偿。例如，调整业绩承诺的计算方式，由单年计算调整为多年集中计算；或调整业绩补偿方式，由现金补偿换为股权补偿或者反之等。

值得注意的是，中安消的“买业绩”模式引发监管部门关注。7月22日，中安消公告称，拟作价17.08亿元现金全资收购启创卓越、华和万润、中科智能三家公司。7月29日，上交所对该笔交易发出问询函。第一个问题即关于本次及前期收购标的资产业绩是否将纳入借壳上市业绩承诺核算。查阅资料发现，中安消借壳上市时对注入资产作了高额业绩承诺，2014年及2015年，标的公司都未完成业绩承诺，净利润分别为1.84亿元及2.34亿元。同时，近年来中安消连续采用现金支付完成或者计划收购11家公司，给市场以“买业绩”完成借壳上市业绩承诺的印象。

中安消回复问询函时表示，公司一直将通过自主经营开拓和并购优质企业相结合的方式作为重要发展战略，在借壳重组评估说明的收入预测说明中，对并购战略进行了描述。此外，对于上市公司在重组过程中为中安消技术提供资金支持的情况，公司单独对利息成本进行核算，并从《盈利预测补偿协议》中约定的未来业绩实现数中进行扣除，从而不纳入借壳上市业绩承诺核算。因此，中安消技术（原置入资产）现金购买企业所产生的业绩纳入中安消技术作为借壳置入资产业绩承诺核算的一部分，具有合理性。

“不论是变通业绩承诺履行，或是设法通过收购资产等方式做强并购资产的盈利能力，甚至有些并购方难以履行补偿承诺，其逻辑起点都是高溢价并购。动辄十几倍、几十倍的溢价，背后必然要求高业绩承诺等来支撑，但最终能不能撑住是个问题。对于为其他目的而并购的公司，或许业绩承诺能否实现并不是其主要要考虑的问题。”上述广发证券研究员表示。