谋划全覆盖移动数字营销业务链的明家联合（300242），7月29日披露收购预案，拟发行股份结合现金支付的方式，收购小子科技86.50%股权、无锡线上线下90%股权，合计交易对价达10.09亿元。同时，公司拟向控股股东周建林、华夏人寿发行股份，募集配套融资4亿元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费。
由于公司此前曾先后参股了两家公司少数股权，通过此次收购，明家联合对两公司均实现了100%控股。8月4日深交所发出重组问询函，对比明家联合部分参股和本次全面收购，标的公司小子科技和无锡线上线下的估值与业绩承诺出现较大增幅，深交所要求公司补充披露增长合理性和标的公司未来持续盈利的可行性。
资料显示，明家联合并购标的小子科技的业务特色在于精细化数据分析和移动互联网广告程序化投放平台设计建设等方面；而无锡线上线下则在移动信息服务方面具有较强的运营能力，并持续为大量的中小企业客户提供了优质服务。
明家联合表示，此次收购两家公司剩余多数股权，是基于对其更为深入的调研以及对行业趋势的判断，有利于上市公司的程序化投放技术开发、数据建模分析以及新增移动数字营销新渠道，进一步完善了公司移动数字营销业务链。
收购预案显示，2015 年 8 月明家联合对小子科技增资 13.50%时，其估值为2亿元，2016 年3 月公司受让无锡线上线下 10%股权时，其估值为1.7亿元。本次交易小子科技 100%股权的评估值为7.02亿元，无锡线上线下 100%股权的评估值为4.48亿元，短期内两家标的公司估值增幅较大。
深交所问询函中，要求明家联合结合标的公司核心竞争能力、所处细分行业的竞争情况、本次交易评估时选取主要参数的合理性等，补充披露标的公司估值大幅增加的原因，并请补充披露标的公司未来持续盈利的可行性分析。
业绩承诺合理性是监管层关注的另一重点。收购预案显示，2015 年 8 月明家联合对小子科技增资时，李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技 2015 年 7 月至 2016 年 6 月、2016 年 7 月至 2017 年 6月实现的净利润分别不低于 2000 万元、4000 万元；本次收购时李怀状、刘晶、林丽仙承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于5000 万元、6500 万元、8500 万元。
同时，2016 年 3 月明家联合参股无锡线上线下时，汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于2210 万元、2873 万元、3735 万元，本次收购时汪坤、门庆娟承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净不低于3500 万元、4600 万元、6000 万元。
对此，深交所要求公司补充披露，小子科技 2015 年 7 月至 2016 年 6 月实现的净利润情况，并结合客户、订单的情况说明本次承诺净利润大幅增加的合理性；并结合客户、订单的情况说明无锡线上线下本次承诺净利润大幅增加的合理性。
值得注意的是，收购预案显示，报告期内小子科技的毛利率由 8.13%增加至40.73%，无锡线上线下的毛利率由 22.07%增加至 38.66%。在评估期内，小子科技和无锡线上线下的毛利率均维持在 35%以上，深交所要求公司补充披露毛利率上升的具体原因，并说明在评估期内维持较高毛利率的合理性。
相关新闻：
首页
微信公众号
证券之星APP
