关注证券之星官方微博:

重组预案挑战借壳新规 宁波富邦证清白

2016-08-03 07:49:05 作者:李小平 来源:证券时报网
证券时报网 更多文章>>

宁波富邦个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询

半个多月前,宁波富邦(600768)发布跨界玩游戏的重组预案。但是,这份事关标的资产天象互娱和天象互动重回A股的重组预案,却因是否存在借壳和估值偏高等问题,引来外界一片质疑。8月2日,宁波富邦就此在上交所举行媒体说明会。

今年6月17日,证监会发布“史上最严”重组新规——《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)。判定是否为借壳上市,需要同时满足两个条件:上市公司控制权变更及收购资产总额超过上市公司现有总资产,其中总资产扩展至净资产、营收、净利润和股份等5个指标。而根据宁波富邦重组预案,此次重组交易标的资产的资产总额、资产净额指标,均超过宁波富邦相应指标的100%,是否构成借壳上市的关键,是宁波富邦的控制权是否发生转移。

根据预案和已知信息,交易完成后,剔除通过认购募集配套资金获得的股份后,上市公司原控股股东富邦控股及其一致行动人持有13.64%股权,何云鹏、陈琛、张晋、蒙琨、周星佑和杜伟等6人,合计持有19.94%股权。若何云鹏等6人存在一致行动人关系,将取得上市公司控制权,从而构成借壳上市。

重组预案显示,何云鹏为标的资产的控股股东,与其他5位自然人共同持有标的资产股权,且6人共同设立了新余赤月投资管理中心。根据《上市公司收购管理办法》的规定,“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动人。由于6个自然人股东曾共同投资设立了新余赤月,存在着共同投资的行为。根据《上市公司收购规定管理办法》,如无证据证明何云鹏等6人不是一致行动人,那这种投资行为可能会被推定为一致行动人。

对此,此次宁波富邦重组预案的财务顾问长江证券保荐代表王茜表示,通过尽职调查了解到,在去年天象结束上一次的重组失败之后,重新调整了其基本运作的路径,打算挂牌新三板。挂牌之前很多公司都会实施股权激励计划,当时天象的主要股东也是在中介机构的建议之下,6个自然人把直接持有的股份装进了一个合伙企业,打算打造一个股权激励的持股平台,用来激励管理层。

同时,王茜还解释称,将相关股份放到新余赤月之后,何云鹏等6位股东直接或间接的持股比例没有变化。据此来看,设立新余赤月的行为,不是构筑新的经济利益关系,而只是把直接持股的部分,放到一个持股平台当中,作为原始股东对管理层未来激励储备的考虑。

“在交易前,我们双方扣住两点,一个借壳,一个是标的资产是否谋求控制地位,如果存在这两点,合作可能就无法走到今天。”富邦控股集团董事长宋汉平表示,基于这两点考虑,所以在增持了以后,股权比例增加到29.22%,保持了第一大股东的地位。

当然,上述解释只是宁波富邦方面的单方面说法,是否构成借壳上市尚需监管层认定。值得注意的是,宁波富邦此次重组预案,是证监会并购重组新规之后,第一个存在假重组真借壳嫌疑的重组事项,监管层最后的定性或将对今后上市公司并购重组产生较大影响。

相关个股

热点推荐

郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。