重组预案挑战借壳新规宁波富邦证清白_股票频道

半个多月前，宁波富邦（600768）发布跨界玩游戏的重组预案。但是，这份事关标的资产天象互娱和天象互动重回A股的重组预案，却因是否存在借壳和估值偏高等问题，引来外界一片质疑。8月2日，宁波富邦就此在上交所举行媒体说明会。

今年6月17日，证监会发布“史上最严”重组新规——《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）。判定是否为借壳上市，需要同时满足两个条件：上市公司控制权变更及收购资产总额超过上市公司现有总资产，其中总资产扩展至净资产、营收、净利润和股份等5个指标。而根据宁波富邦重组预案，此次重组交易标的资产的资产总额、资产净额指标，均超过宁波富邦相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键，是宁波富邦的控制权是否发生转移。

根据预案和已知信息，交易完成后，剔除通过认购募集配套资金获得的股份后，上市公司原控股股东富邦控股及其一致行动人持有13.64%股权，何云鹏、陈琛、张晋、蒙琨、周星佑和杜伟等6人，合计持有19.94%股权。若何云鹏等6人存在一致行动人关系，将取得上市公司控制权，从而构成借壳上市。

重组预案显示，何云鹏为标的资产的控股股东，与其他5位自然人共同持有标的资产股权，且6人共同设立了新余赤月投资管理中心。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动人。由于6个自然人股东曾共同投资设立了新余赤月，存在着共同投资的行为。根据《上市公司收购规定管理办法》，如无证据证明何云鹏等6人不是一致行动人，那这种投资行为可能会被推定为一致行动人。

对此，此次宁波富邦重组预案的财务顾问长江证券保荐代表王茜表示，通过尽职调查了解到，在去年天象结束上一次的重组失败之后，重新调整了其基本运作的路径，打算挂牌新三板。挂牌之前很多公司都会实施股权激励计划，当时天象的主要股东也是在中介机构的建议之下，6个自然人把直接持有的股份装进了一个合伙企业，打算打造一个股权激励的持股平台，用来激励管理层。

同时，王茜还解释称，将相关股份放到新余赤月之后，何云鹏等6位股东直接或间接的持股比例没有变化。据此来看，设立新余赤月的行为，不是构筑新的经济利益关系，而只是把直接持股的部分，放到一个持股平台当中，作为原始股东对管理层未来激励储备的考虑。

“在交易前，我们双方扣住两点，一个借壳，一个是标的资产是否谋求控制地位，如果存在这两点，合作可能就无法走到今天。”富邦控股集团董事长宋汉平表示，基于这两点考虑，所以在增持了以后，股权比例增加到29.22%，保持了第一大股东的地位。

当然，上述解释只是宁波富邦方面的单方面说法，是否构成借壳上市尚需监管层认定。值得注意的是，宁波富邦此次重组预案，是证监会并购重组新规之后，第一个存在假重组真借壳嫌疑的重组事项，监管层最后的定性或将对今后上市公司并购重组产生较大影响。