宁波富邦召开重组说明会：富邦控股将确保大股东地位

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豪掷39亿元收购《花千骨》手游幕后团队，宁波富邦跨界并购游戏资产的重组方案一经披露，就受到市场各界的广泛关注。8月2日，宁波富邦重大资产重组媒体说明会在上交所交易大厅举行。结合此前上交所向公司发出的重组问询函，本次交易是否构成重组上市（即“借壳”）、交易标的估值合理性、业绩承诺将如何兑现等问题成为本次说明会上的焦点。上市公司实际控制人宋汉平强调，“本次交易不构成借壳，交易对方不谋求控股地位”是重组得以推进的前提，而公司控股股东富邦控股也将确保其第一大股东地位不变。

回顾重组方案，宁波富邦拟以发行股份及支付现金的方式向何云鹏、陈琛等人收购天象互娱100%股权和天象互动100%股权，分别作价37.5亿元、1.5亿元，合计交易金额为39亿元；同时，公司拟向控股股东富邦控股等发行股份募集不超过18.4亿元的配套资金。本次交易完成后，宁波富邦将在原有的铝型材加工和销售业务外，新增移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务，实现转型升级和结构调整。

值得关注的是，方案中，本次交易标的天象互娱、天象互动的资产总额、资产净额指标合计均远超上市公司同期相应指标的100%，而公告认为本次交易不构成重组上市的关键在于公司的控制权未发生变更。然而，交易后的股权结构显示，上市公司实际控制人合计控制公司29.22%股权。根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在扣除配套募资部分所获股份后，公司实际控制人的持股比例为13.64%，而交易对方何云鹏、陈琛、张普等人的合计持股比例则为19.94%。

对此情况，在昨日的媒体说明会上，投服中心副总经理徐明抛出问题：公司本次重组是否存在被认定为重组上市的风险？监管层是否会认定何云鹏等人构成一致行动人，从而导致上市公司的控制权发生变更？根据《上市公司收购管理办法》第83条第6款的规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，即为一致行动人。

作为回应，本次交易的独立财务顾问表示，交易是否构成重组上市的关键是何云鹏等六位自然人是否存在一致行动人关系，而根据前期深入的调查，上述六人也提供了书面声明，表示其从未签订过任何一致行动协议书，也无此计划或安排。而上述六人还曾是另一公司赤月科技（已与天象互动合并）的共同股东。

对此，宁波富邦实际控制人宋汉平表示，本次重组并非重组上市。其解释道，此次交易得以进行的前提为交易双方均明确接受“本次交易并非借壳，以及交易对方（天象方面股东）不谋求控股地位”，而富邦控股也将确保其第一大股东的地位。