金字火腿终止重组转投中钰资本深交所关注业绩承诺依据_股票频道

停牌逾5个月的金字火腿（002515）7月25日公告终止收购某金融企业的重大资产重组，同时抛出投资方案，公司拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%股权，布局大健康产业。

7月26日举行的投资者说明会上，金字火腿董事长施延军表示，终止重组和投资中钰资本二者有先后时间关系的，标的公司在前，中钰资本合作在后。他表示，重组标的为其他金融企业，而且重组标的与本次收购的中钰资本无关联性。

时隔一天，7月27日深交所就此发出关注函，聚焦终止重组的原因和中钰资本的业绩依据。

补充披露终止重组决策过程

今年2月3日，金字火腿发布公告因筹划重大资产重组停牌，拟通过发行股份并支付的方式购买国内从事其他金融企业100%股权推动上市公司业务进一步延伸到其他金融业市场。

随后金字火腿股票一直处于停牌状态，直到7月25日金字火腿公告称，终止筹划此次重大资产重组。根据公告，终止原因在于近期市场环境及政策变化较大，同时在交易方案细节的恰谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见。

对此，深交所表示高度关注，要求书面说明金字火腿与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；并说明公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

同时，深交所要求公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；以及本次重组终止后，公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

说明业绩承诺合理性

就在终止重组同日，金字火腿7月25日随即公告，拟以自有资金4.3亿元受让中钰资本43%股权。就投资中钰资本的目的，董事长施延军表示，公司从食品进入大健康领域，整合资源，协同发展，推动食品与大健康发展的战略目标。而通过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，这是公司优化产业布局的一个重要尝试。

深交所关注到，中钰资本 2015 年度、2016 年 6 月 30 日实现的未经审计的净利润分别为 1059 万元和 2649 万元，同时中钰资本股东承诺中钰资本 2017 年度、2018 年度和 2019 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元和 4.2 亿元。

对此，深交所指出中钰资本股东对中钰资本的业绩承诺与其历史业绩存在较大差异，要求公司结合中钰资本所处行业特点、发展阶段、报告期内主要经营情况等，详细说明业绩承诺的合理性和可实现性；以及承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施。

深交所要求公司就上述事项做出书面说明，并于 2016 年 8 月 3 日前将有关书面说明材料报送交易所并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。