交易所细究实控人持股情况 终止重组决策需自查

上周（7月18日~7月22日），两市各类问询函共计23封，逾半数与并购事项有关。证券时报记者注意到，除并购标的估值、业绩补偿等重组“标配”问题，监管层还加大对上市公司实际控制人持股情况、资本运作的关注。此外，重组新规出台满月后，上市公司是否涉嫌规避借壳依旧为监管重点；上市公司终止重组事项也获监管密切关注。

关注实控人持股情况

以长城动漫为例，今年以来，公司相继披露了重大资产并购和出售方案，拟7.08亿元收购两文化产业标的，同时剥离出亏损严重的焦化资产，彻底转型动漫文化企业。

针对长城动漫近期剥离焦化业务的重大资产出售，深交所在进行事后审查后，于7月18日再度送达问询函。

问询函中，深交所首先即要求公司明确上市公司实控人及其关联方是否参与本次资产出售挂牌的竞拍。公司最新回复称，控股股东长城集团及实控人赵锐勇、赵非凡已出具承诺：长城集团、赵锐勇、赵非凡及其关联方不参与本次公开挂牌转让的竞拍。

7月22日，准油股份再收深交所问询函。此前公司宣布拟24亿元收购中科富创100%的股权，并拟配套募资24亿元。收购完成后，公司将由油服公司拓展为快递物流公司。

在前次问询中，深交所就调整后的方案是否规避重组上要求准油股份进行说明。此次监管层进一步追问，根据报告书，重组完成后，公司实控人秦勇及其一致行动人创越集团所持公司股权由23.30%稀释为14.56%，且秦勇实际持股全部被司法轮候冻结。深圳盈久通达通过定增持有公司11.97%的股份，付正桥及其控制的慧果投资持有公司11.74%的股份，上市公司股权比例较为分散，但报告书认定公司实际控制权未发生变更。对此，深交所请独立财务顾问和律师对原方案中认定交易完成后公司实控人未发生变更的依据，以及是否符合相关规定发表专业意见。

深交所还请公司补充披露交易完成后公司及相关方将采取何种措施保持控制权的稳定性；公司董事会、管理层是否将被改选；以及说明公司未来是否为管理层控制。

此外，在对奥特佳的关注函中，深交所请公司确保在资产、业务、财务等方面严格与实控人保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如公司实控人持有或者控制公司权益的情况发生变化，需提醒实控人按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露。

资料显示，截至2016年7月15日，奥特佳实控人王进飞持有公司限售股1.73亿股，占公司总股本的16.14%。其累计质押公司股票数量1.54亿股，占其所持公司股份近九成。

是否规避重组上市

随着借壳新标准被引用，监管问询函逐一提醒公司披露与现行规定的差异以及相关风险。

7月22日，深交所向华菱钢铁下发重组问询函，针对公司日前发布的重组预案提出32点问询，并要求补充8项相关材料。此次重组按新旧规则下的具体差异性情况，以及相关风险成为问询的焦点。

根据重组预案，华菱钢铁拟将与钢铁业务相关的子公司全部置出，置入财富证券、湖南信托、吉祥人寿、华菱节能等金融业务和节能发电业务；并拟发行股份购买财信投资及财富证券的相关股权。同时，公司拟募集配套资金不超过85亿元。

上述交易将导致公司主业从钢铁传统行业转型为金融业和节能发电行业，实现主营业务转型和产业升级。对此，深交所请公司补充披露该交易是否构成重组上市情形；如是，应详细披露本次交易安排是否符合重组新规相关规定，进而是否存在导致本次交易失败风险。

深交所注意到，今年4月，湖南省国资委出具相关《意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股，而财信金控在此次重组后（募集配套资金前）将成为公司第一大股东。对此，监管部门质疑该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。深交所进一步指出，预案披露此次重组不构成重组上市，请补充披露不构成重组上市的具体原因及论证过程。

详问终止重组事宜

此外，针对近期多起上市公司发布终止重组公告，交易所也随即关注重组终止原因、风险等事宜。

新海宜近日披露了终止该项发行股份购买资产事项，称原方案审核周期较长，存在较大不确定性等原因。深交所就此要求公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间，决策内容；说明公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性等。

因终止原重组方案，7月19日深交所向长高集团发出关注函，要求公司就终止交易具体决策过程、具体原因、合理性和合规性等各事项进行全面自查。并说明公司的信息披露是否合法合规，是否充分披露重组终止风险。