证监会重组新政发威 *ST宇顺无奈取消股东大会

由于2013年的重组标的雅视科技未能实现业绩承诺，同时重组交易对方林萌个人偿付能力有限，*ST宇顺在6月3日披露了《关于重大资产重组业绩补偿的公告》，林萌向公司申请拟变更业绩补偿承诺。公司董事会也审议通过了这一方案，同时公司在6月7日披露临时股东大会通知，计划于2016年6月22日下午召开临时股东大会审议这一议案。

不过，证监会在6月17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。其中关于上市公司业绩补偿承诺的相关政策，要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。鉴于此，*ST宇顺在6月20日午间披露公告，宣布取消拟定于2016年6月22日下午召开的临时股东大会。

拟更变业绩补偿承诺

*ST宇顺的业绩补偿承诺更变事宜，应追溯到公司三年前的重大资产重组。2013年，公司向交易对方林萌收购了其持有的雅视科技100%股权。2013年8月19日，公司与林萌签订了《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年、2014年和2015年扣非净利润分别不低于8300万元、11800万元和14160万元，并承诺对上述年度实际净利润低于承诺净利润的差额部分逐年进行现金或股份补偿。

然而，雅视科技2013-2015年累积实现的净利润数10935万元低于业绩承诺数34260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。不仅如此，2016年第一季度雅视科技实现营业收入11539.25万元，较上年同期减少53.15%；实现净利润-2771.44万元，较上年同期减少70.31%，雅视科技生产经营情况进一步下滑，短期内并没有改善的迹象，其经营亏损给公司带来了较大的负担。

考虑到雅视科技未实现业绩承诺的客观原因，林萌根据个人实际情况和支付能力，再次向上市公司提出申请，拟变更业绩补偿承诺。林萌申请将业绩补偿义务调整为：林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足，即向上市公司补偿2.33亿元。林萌可选择通过现金和/或股票的方式对上述应补偿的金额进行补偿。

对于业绩补偿承诺的更变，*ST宇顺认为，2013年以来，宏观经济发展发生了较大的变化，手机市场增长速度日趋放缓，触摸屏市场竞争日益激烈，产品价格持续下降，该等客观因素非林萌个人所能改变；上市公司收购雅视科技时配套融资滞后，同时上市公司在流动资金方面未及时对雅视科技给予支持，雅视科技无法获得资本市场的资金支持，致使雅视科技未能及时完成技术和设备更新，错失了本行业发展的黄金时期。此外，公司原管理层在内部整合上投入精力不够，没有为雅视科技提供人力和管理等方面的支持；林萌个人的偿付能力有限，原补偿方案超出了其个人经济能力。

新政严管业绩承诺

*ST宇顺在6月20日午间披露公告宣布，公司拟取消原定于2016年6月22日召开的2016年第五次临时股东大会。取消股东大会的原因是，根据中国证监会于2016年6月17日发布的关于上市公司业绩补偿承诺的相关政策，要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

对此，证券时报记者查询上述《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，该规定称：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议。”

对照这一规定可知，林萌拟更变业绩补偿承诺的行为或属于上述规定中所述“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。

对此，有分析人士向证券时报记者表示，证监会在6月17日发布的相关新政中，严格要求重组方按照业绩补偿协议履行承诺，且堵住了重组方以相关原因更变承诺的后路，意味着今后重大资产重组的交易对方在业绩承诺的履行上将全面从严。而*ST宇顺取消股东大会无疑显露出着该新政的威力。