借壳后速购实际控制人亏损资产 *ST橡塑异常运作遭问询

借壳刚完成，*ST橡塑也将更名恒力石化迎来新生。不过，就在这个关头，*ST橡塑新发布的一则拟收购实际控制人旗下一亏损资产的公告却引来了监管层的问询。

根据*ST橡塑6月9日公告，*ST橡塑及控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司(下称“恒力化纤”)与相关方签署现金方式购买资产并增资的协议，就现金收购营口康辉投资有限公司(下称“康辉投资”)所持有的营口康辉石化有限公司(下称“康辉石化”)75%的股权达成一致意见。

相关方约定，转让价格以康辉石化评估值8.5亿元为作价依据，确定上市公司方面拟以6.38亿元现金收购康辉投资所持有的康辉石化75%股权，同时，恒力化纤向康辉石化增资5.974亿元，其中注册资本增加5.8亿元，其余计入资本公积。

值得注意的是，康辉投资为*ST橡塑实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司。同时，财务数据显示，康辉石化2015年亏损3.02亿元，截至2016年4月30日资产负债率为83.06%。

上述公告立即引起监管部门的关注，上交所6月13日向上市公司发出问询函，重点关注上市公司在借壳上市完成后立即收购实际控制人亏损资产的原因、必要性以及相关业绩承诺的可实现性等问题。

公告显示，恒力石化2016年3月刚完成借壳上市，根据重组报告书，标的资产2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为3.6亿元。如果将上述亏损资产并入重组标的资产，将会影响标的资产的估值以及最终重组价格。对此，交易所要求上市公司补充披露借壳过程中，相关方未将大额亏损的康辉石化纳入重组标的资产，而是等到借壳重组实施完成后才予以收购的原因。

另外，本次康辉石化75%股权收购价格约为6.38亿元，监管层担忧上市公司收购实际控制人的亏损资产，不排除实际控制人通过将亏损资产溢价卖给上市公司以达到套现的目的。对此，上交所要求*ST橡塑结合主营业务和康辉石化既往的盈利能力和财务状况，详细说明本次股权收购的必要性，以及收购溢价的原因及其合理性。

6月9日公告显示，在利润补偿期间结束后，如康辉石化利润补偿期间的合并报表口径(如适用)下归属于母公司的净利润数之和未达到承诺各年度合并报表口径(如适用)下归属于母公司的净利润数之和(即2.6亿元)，则康辉投资将就差额部分以现金形式对康辉石化进行足额补偿。

监管层认为，本次股权收购存在业绩承诺和利润补偿，但相关信息披露不充分。例如，未详细披露利润补偿的具体期间以及各年承诺利润金额。对此，交易所要求上市公司进行补充披露，并结合康辉石化既往的业绩情况，说明业绩承诺的可实现性及其原因或依据。