*ST舜船领问询函 210亿大手笔交易获关注

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*ST舜船5月11日收到深交所重组问询函，监管层对其重整事宜及拟210亿元大手笔转型“信托+火电”的交易表达关注。

*ST舜船4月末披露重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购间接控股股东江苏国信集团旗下210亿元信托及火力发电资产，具体包括：江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权。*ST舜船同时配套募资。

目前，*ST舜船正处于重整阶段，这也给其重组带来一定的变数。

公告显示，管理人将对*ST舜船的出资人权益进行调整，拟将公司全部账面资本公积5.2 亿元转增5.2 亿股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。

就此，问询函提出，要求*ST舜船以列表形式补充披露，上市公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量；目前的重整进展情况，包括但不限于除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况、债权申报情况、债务重整计划的拟定情况等。

问询函还要求*ST舜船补充披露拟采取“重整+重组”套作方式解决目前债务危机已经履行和将要履行的审批程序和具体的时间进程表。

*ST舜船2014 年年度报告被出具带强调事项段的无法表示意见，2015 年年度报告被出具带强调事项段的无保留意见。问询函要求上市公司说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，是否会对重组交易构成障碍。

除重整问题之外，问询函还重点关注拟购资产的问题。

*ST舜船此前公告显示，收益法评估下，截至2015 年12 月31 日，江苏信托全部股东权益的评估值为102.4 亿元，102.4 亿元估值包含以下三部分，信托业务采用收益法评估值为14.5 亿元，固有业务采用市场法和资产基础法相结合方式评估值为90.6 亿元，单独评估的负债2.6 亿元。

据介绍，交易对方对江苏信托的业绩承诺仅对其信托业务进行利润承诺，并不对其固有业务的利润进行承诺。根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对江苏信托固有业务下的15 家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告。如15 家公司股权资产届时的评估值较目前评估值(即58.33亿元)超出60%以上(含60%)，则超出60%以上部分的50%调增15家公司股权资产的交易对价，该调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付。

针对这一特殊设计，问询函提出，要求上市公司披露《盈利预测补偿协议》中规定的 15家股权投资的具体情况，并补充披露交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。