PE+上市公司运作无分红退出难 不排除联合炒作股价嫌疑

导读

目前已有不少推出“PE+上市公司”模式的上市公司披露2015年年报，不过21世纪经济报道记者发现，很多并购基金既无分红，又无项目退出，而并购基金所投项目被上市公司收购的情况更是少之又少。

“PE+上市公司”模式在磕磕绊绊中已然走过4个多年头，一些投资基金项目的收益情况如何，已经需要揭开头纱。

至今，二级市场上，上市公司一旦披露了拟设立并购基金，就吸引一大堆拥趸者购进股票，迅速托高股价的现象仍常有发生。但是四年多过去了，该模式对上市公司贡献度如何？

目前已有不少推出“PE+上市公司”模式的上市公司披露2015年年报，不过21世纪经济报道记者发现，很多并购基金既无分红，又无项目退出，而并购基金所投项目被上市公司收购的情况更是少之又少。

成绩“单薄”

大康牧业(002505.SZ)与硅谷天堂2011年合作的“PE+上市公司”模式开市场先河，不过当时并未引起市场足够注意。2013年，硅谷天堂退出博盈投资的案例重新激起该模式的威力，自此该模式在并购重组大潮下风靡整个A股。

国泰君安一份研报披露，2015年至2016年3月11日，上市公司共成立了334只产业并购基金。其中，2015年12月创下单月最高40只的盛况。

根据上市公司公告，它们成立并购基金主要有两大目的。一是对优质项目进行培育、储备，有利于推动上市公司对外投资新业务，成为新的利润增长点；二是服务于公司的产业上下游及横向的并购整合，上市公司不仅可以享有一定的投资收益，如果以后实施二次并购，还可以享有较高的并购重组收益。

在上海某券商一位并购部负责人看来，“PE+上市公司”模式不排除存在上市公司和PE联合起来以此为概念炒作股价，而非真的想通过该模式给公司带来多大贡献。即使真的想好好运作该模式，但是现实是“募钱难、投资难”，特别是新三板大火的时候，好项目太难求了。

运行四年有余，“PE+上市公司”模式实际给上市公司带来多大贡献度？

一般情况下，“PE+上市公司”模式设立的并购基金的存续期为3年、5年、10年等。作为开市场先河的案例，大康牧业与硅谷天堂合作设立的长沙天堂大康成立于2011年11月，执照有效期限为2016年11月。也就是说，最早一批“PE+上市公司”模式即将交出最终成绩单，而2013年以后成立的更多并购基金则仍在运作中。

截至目前，开启“PE+上市公司”模式的上市公司中，披露2015年年报已有很多家，比如中恒集团(600252.SH)、长园集团(600525.SH)、新天科技(300259.SZ)、朗玛信息(300288.SZ)、北大医药(000788.SZ)等。不过，在他们投资的并购基金中，“现金红利”一栏中仍无数字。

“在这类模式中，并购基金投资的项目养大了就由上市公司直接收购，项目退出前是没有收益的，最多是账面浮盈。”某券商一位投行人士指出。

这也意味着，很多上市公司虽然设立了并购基金，或者还没有找到好项目，或者项目还没有退出。

在“PE+上市公司”模式中，并购基金投资的项目虽然有约定让上市公司收购，但是实际操作中仍存在不小的难度，比较典型的就是大康牧业与硅谷天堂的纠纷。

大康牧业与硅谷天堂于2011年11月合作设立并购基金——长沙天堂大康。此后，天堂大康陆续收购了武汉和祥、湖南富华、武汉登峰等产业链上下游企业。2013年4月，双方再度合作成立浙江天堂大康，此后大康牧业多位高管离职，直至同年7月其控股股东变为鹏欣集团。2015年10月，硅谷天堂将大康牧业告上法庭，要求大康牧业完成对武汉和祥牧业发展有限公司91.63%的股权收购，并支付给原告6141.87万元收购款、22.69万元利息以及484.74万元利润分红损失。

2015年12月，天堂硅谷与大康牧业和解，并共同发起设立总规模50亿元的有限合伙制农业产业基金。而对于记者询问长沙天堂大康目前的运作情况，截至发稿，大康牧业尚未回复。

不过，也有不多的上市公司成功收购并购基金所投项目的案例。今年3月25日，泰格医药(300347.SZ)启动新一轮非公开发行股票，拟购买其并购基金所投的项目100%股权。若交易完成，将是国内上市公司通过体外产业并购基金实现体内成果转化的典型案例。

不透明的信披

虽然上市公司在年报里没有单独披露并购基金运作、收益情况，但是实际上已有上市公司从并购基金获得收益。

比如爱尔眼科(300015.SZ)、蓝色光标(300058.SZ)、掌趣科技(300315.SZ)等在2014年投资了北京华泰瑞联并购基金一期，目前已获得收益。

爱尔眼科董秘吴士君对21世纪经济报道记者介绍称，北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)于2014年3月在北京设立，2014年4月正式开始运营。运营期间，该有限合伙企业已经投资和储备了较多优质项目，并取得了较好的阶段性回报。

“按照该有限合伙企业的收益分配原则，本有限合伙企业有可分配的现金收入时，应按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，直至等同于实缴出资额后，再行分配剩余投资收益。2015年三季度，该基金已有部分项目成功实现退出，向公司分回本金4000万元。”吴士君表示。

蓝色光标方面也对21世纪经济报道记者表示，“我司目前参与投资的华泰瑞联，已经产生收益，也已有现金分红。 目前公司所投其他基金，也已产生收益，有较好投资回报。”

不过，对于并购基金的具体运作、具体收益等情况，各大上市公司们并没有详细的披露。“我们只是LP，关于具体收益，涉及并购基金的保密信息，因此我们不方便提供具体数字。”某设立并购基金的上市公司董秘办人士对21世纪经济报道记者表示。

值得注意的是，监管层曾公开指出为防范“PE+上市公司”投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，证监会将加强监管力度。去年年中，中国上市公司协会党委书记、执行副会长姚峰表示，将适时制定出台《上市公司市值管理制度指引》。

去年9月，深交所中小板管理部便发布了《中小企业板信息披露业务备忘录12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，对上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等事项规定了披露标准。

“虽然监管层做了备忘录，但是因为备忘录级别的规则层级比较低，社会知晓度不高，上市公司执行得也不严格。”深圳某券商一位投行负责人指出，另外，该备忘录规范得也不够全面。

另外，“PE+上市公司”模式里，如何对并购基金会计处理存在一些争议。比较典型的案例是楚天高速(600035.SZ)，其2014年年报显示，公司以有限合伙人身份入伙武汉天风睿信资本投资中心(有限合伙)，将认购并购基金1.5亿元作为“持有至到期投资”进行会计处理，原因是公司认为并购基金到期日是固定的，9%的收益率是可确定的，受到市场争议；21世纪经济报道记者注意到，2015年年报，楚天高速将该笔投资计入“可供出售金融资产”。

某大型会计所审计人士指出，“从会计处理角度讲，上市公司投资并购基金计入可供出售金融资产、长期股权投资都有可能，具体看协议怎么设计。”