长城影视高估值续购公司 标的“趋利避税”助推盈利预测

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税收优惠正在成为上市公司并购重组的高估值“跳板”。

日前，长城影视(002071.SZ)最新披露其重大资产购买报告书(草案)，拟分别按评估增值率1093.64%与980.8%收购的东方龙辉30%和玖明广告25%股股权。值得注意的是，评估假设的企业税收均按照西藏自治区企业税收优惠政策，既2017年度之前按9%计征企业所得税，2018年度至2020年度按15%计征企业所得税。

而根据相关规定，全国一般水平的企业所得税率为25%。

“税收优惠肯定是在评估值里面了，因为税收优惠直接体现在净利润上，上市公司对收购标的的净利润是有考核的。”3月15日下午，长城影视有关人士对21世纪经济报道记者说。

“避税”助推盈利预测

公告显示，长城影视本次拟收购的东方龙辉30%和玖明广告25%股权，评估值分别为 20604.09万元与14851.51万元，对应的净资产分别为1726.16万元和1374.12万元。

引起关注的在于，对于注册于西藏自治区山南地区的东方龙辉，公告称，根据藏政发[2011]114 号文件和藏政发[2014]51 号文件，其在2020年之前享受按15%的税率征收企业所得税优惠政策，并在2015年至2017年期间暂免征收西藏自治区应缴纳的企业所得税中属于地方分享的占40%部分。

由此，本次重大资产重组中评估东方龙辉的企业所得税，分成了三个梯度，即2015年度至2017年度按9%计征，2018年至2020年度按15%计征，永续年度按25%计征。

那么，分别按9%、15%和25%税率计征的企业所得税，对东方龙辉的业绩究竟有多大影响呢？

根据长城影视公告预测，东方龙辉2016年至2017年的利润总额分别为6837.55万元和8207.42万元，2018年至2020年分别是9470.23万元、10469.47 万元与11292.82万元，2021 年起的永续年度为11290.5万元。

东方龙辉对应上述年份的所得税费用，则分别为：2016年至2017年为615.38万元和738.67万元，2018年至2020年是1420.53万元、1570.42万元与1693.92万元，2021 年起的永续年度为2822.63万元。

此外，公告还预测了东方龙辉2016年至2021年的净利润，分别是6222.17万元、7468.75万元、8049.69万元、8899.05万元、9598.89万元和8467.87万元。

从中计算可知，若东方龙辉企业所得税均按现行全国一般水平的25%税率计征，其2016年至2017年的净利润就要分别减少1094.01万元与1313.19万元，2018年至2020年则分别减少947.03万元、1046.95万元和1129.29万元。

尚未迁移就按优惠测算

东方龙辉依靠西藏税收优惠实现了高估值，玖明广告同样不甘落后，并且尚在计划中就按税收优惠幅度测算。

公告表明，在本次收购的评估基准日2015年9月30日之后，玖明广告于2015年12月30日在西藏拉萨市曲水县注册设立了全资子公司畅明广告，注册资本100万元，但实收资本为零。

公告称，玖明广告计划将业务从2016年逐步向畅明广告转移，并于2019年全部转移，届时该公司可能享受到西藏自治区税收优惠政策。玖明广告目前所得税率为25%。

由此，长城影视本次收购玖明广告的评估，也是对畅明广告2016年度至2017年度按9%、2018年度至2020年度按15%、永续年度按25%计征企业所得税。

不仅如此，玖明广告将业务逐步向畅明广告转移后，应按广告发布含税收入扣除广告发布含税支出的3%计缴的文化事业费，和按应交流转税的1%计缴的河道税，将不再计缴。

“如果那边(西藏)有税收优惠，上市公司其他子公司可能也会去(注册转移)，但业务转移没那么快。”前述长城影视有关人士告诉21世纪经济报道记者。

此番收购之前，长城影视已分别于2015年6月和7月收购东方龙辉60%股权与玖明广告51%股权，但与上次收购的评估值对比，东方龙辉承诺业绩没变，本次评估值却提高了11.73%，而长城影视2015年7月收购玖明广告51%股权的对价为25245万元，本次收购价亦有20%的提升幅度。