大股东13亿再转让控股权 天马精化转型重现曙光

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距离上次转让股权失败仅过半月，天马精化(002453.SZ)再度传出大股东拟清仓转让股权的消息。

3月8日晚间，天马精化发布公告称，公司接到控股股东苏州天马医药集团(下称“天马集团”)的通知，后者将以每股11.2元，总计13.23亿元，将自身持有的前者20.67%股权转让给金陵投资控股有限公司(下称“金陵控股”)。

此前的去年12月，天马集团亦有过将持有的天马精化股权作价13.58亿元，悉数转让给深圳星美新能源汽车有限公司(下称“深圳星美”)，但最终在今年2月23日宣告失败。

天马集团如此迫切地希望转手持有的天马精化股权，或许与后者近四年来不断下滑的业绩有关，由此而带来的后者多次重组却屡次失败，可能又进一步加速了前者退出的意图。

正因此，若此次金陵控股成功入主天马精化，后者转型一事或再现曙光。与此同时，金陵控股亦在权益变动书中称，“将根据实际情况考虑进行相关资本运作，实现上市公司的双主业发展。”

三个月两转控股权

在被深圳星美“放鸽子”仅过半月，天马集团再度筹划转让其持有的天马精化全部1.18亿股。

根据上文的转让公告，本次拟接盘天马集团从而成为天马精化控股股东的，为王广宇执掌下的金陵控股。若交易完成后，金陵控股将成为天马精化拥有单一表决权的最大股东，王广宇则将成为天马精化实际控制人。而根据双方签署的股权转让协议，本次转让价为每股11.2元，总价将达13.23亿元。

21世纪经济报道记者梳理发现，相较于天马精化停牌价每股9.75元而言，金陵控股的接盘价——每股11.2元，仍有近14.9%的溢价。

按照上述协议，本次股权转让共分为三个阶段：金陵控股在签署该协议日给予天马集团1亿元定金后，还将在3月21日前支付给天马集团6亿元用于偿还股权质押的借款。前述完成后，天马集团则将向金陵控股转让6350万股。此后再过五个工作日，金陵控股须将另外的6.23亿元支付给天马集团，后者则会将前者转让剩余的5560万股股份。

这一“三步走”计划与前一次深圳星美的接盘非常相似，只是定金及用于偿还股权质押借款的资金不同。去年12月16日，天马集团同样与深圳星美签订了股权转让协议，拟以每股13.23元的价格，作价13.58亿元将上述股份进行转让。

但意外的是，尽管深圳星美在支付了5000万元定金后，且将第一批用于偿还股权质押借款的3亿元支付至共管账户，但其一直未按照协议约定配合办理资金解付手续，由此股权质押及后续过户都无法完成。并且，深圳星美也未按照协议约定日期支付第二批用于偿还股权质押借款的5.04亿元，最终在今年2月25日，天马集团宣布与对方解约。

重组再现曙光

“天马集团如此着急地想要甩掉天马精化这个‘包袱’，或许与其近年来不断下滑的业绩有关。” 北京某券商一位长期跟踪天马精化的分析师表示。

尽管天马精化还未发布2015年度财报，但根据其披露的业绩快报数据显示，尽管营业收入较上一年度有所上升，但营业利润及归属上市公司股东净利润均出现了一定程度的下滑。

其中，天马精化2015年度营业收入达到11.29亿元，较2014年度上升8.53%；归属于上市公司股东的净利润则为2799.12万元，较上年同期下降22.74%。21世纪经济报道记者梳理发现，这已是天马精化连续第四年出现净利润下滑。此前的2012年至2014年三年中，其归属上市公司股东净利润下滑幅度分别为4.42%、42.03%和14.45%，净利润额也从8500万元降至去年的近2799万元。

主营业务的不断下滑，促使天马集团一方面对天马精化不断减持，另一方面又频繁对其进行资产重组，但遗憾的是这些资产重组计划无一例外均以失败告终。

从2013年底开始，天马集团就以三次减持、两次协议转让，将天马精化持股比例从40.88%降至20.67%。

而随后的2014年，天马集团试图将天马精化打造成化工与大健康双主业，并将收购福建南海岸生物及其下属多家子公司，但仅过了两个月就因交易标的估值等核心交易条款上未能达成一致，终止了本次收购。

2015年7月，天马精化再度谋求估值近50亿元的跨行业并购，但仅过七天便再度宣告终止重组。两个月后，其第三度停牌筹划重组，但又因标的未来存在不确定性而宣告终止。

此后与深圳星美的纠葛，以及此次拟将股权转让给金陵控股，亦都是天马集团的再次尝试。不过这次距离成功的几率或许比以往都更大。21世纪经济报道记者了解到，以项目投资、投资管理为主业的金陵控股，及其实控人王广宇，均是资本市场上的老手。

根据工商信息资料显示，金陵控股共控制或参股了逾11家公司，在资本市场上还持有中泰桥梁(002659.SZ)7.88%股份，位列公司第二大股东。

“现在金陵控股入主，也没有排除对公司现有业务进行重组的可能，而且金陵控股很可能就是为了重组来的。”上述分析师认为，重组路上“屡战屡败”的天马精化，这一次或许将真的重组成功。